企業出海正當時|資金合規手續odi備案辦理指南

在經濟全球化和“一帶一路”建設帶來的新機遇下，中國企業紛紛加入探索“出海”之道的浪潮，并在各個賽道上證明了中國企業出海成功的可能性。“出海”是近年來眾多企業發展的關鍵詞之一。數據顯示2023年我國有進出口記錄的經營主體首次超過60萬家，越來越多的企業將目光投放到海外市場。進入到今年，中國的企業出海的步伐進一步加速，包括傳統制造業、電商、互聯網、新能源、日用消費品及餐飲品牌等都在加快海外擴張步伐。在過去的一年中，對外投資的數量出現大幅增長23%，資金量增長達11%。

超三成企業已實施出海戰略

在數字化技術推動下，中國經濟已步入高質量發展新時代，應經濟轉型升級需求，越多企業開始“走出去”，艾媒咨詢調查數據顯示，分別有29.5%、39.4%的大、中型企業已實施出海戰略，28.9%的小型企業有布局出海的計劃。 

出海由歐美、東南亞向中東、非洲擴散

中國企業出海業務正從傳統歐美、東南亞等成熟地區，逐步擴散到中東、非洲等新興區域，持續搭建全球化能力，出海企業經營朝合規化、精細化、本土化方向發展。

出海重點行業

出海企業中，以跨境電商、互聯網、金融、制造業等為主，其中跨境電商和互聯網行業表現尤為突出。同時，中國企業也在加快布局新興領域，如人工智能、大數據、云計算、新能源、智能制造等。中國汽車工業協會數據顯示，2023年1—11月，中國新能源汽車出口109.1萬輛，同比增長83.5%。比利時和英國，是去年上半年中國新能源車出口Zui多的兩個國家，加起來超過20萬輛。比亞迪、長城、蔚來等國產品牌為代表的新能源汽車在海外市場受到歡迎，品牌接受度不斷提升，中國的新能源車，在主流市場獲得了認可。

中國企業出海有哪些路徑和模式？

針對不同海外市場及各行業特點，中國企業的出海主要包括海外并購、投資自建和供應商合作三種路徑。

海外并購指通過收購海外已有公司或團隊，獲取其技術、業務、品牌等資源，快速進入海外市場；投資自建指直接在海外新設公司，從零開始拓展市場；供應商合作指與成熟的銷售供應商合作，由供應商幫助企業拓展海外市場。歷經40余年發展，中國企業出海模式持續迭代，目前主要包括產品/服務出海、制造出海和模式出海三類。

目前面臨的挑戰

在出海過程中，中國企業也面臨著諸多挑戰，如文化差異、法律法規、市場競爭、品牌建設等問題。因此，加強本地化運營、加強合作與交流、提升產品質量和服務水平等成為出海企業的主要策略。另外還涉及到境內合規手續的辦理。

一、出海企業為什么要辦理odi備案？

odi備案不僅作為出海企業境外投資或境外上市的合規途徑之一，更可以為出海企業帶來一系列的便利和優勢。順利備案后，相關證書作為國家頒發給企業到境外投資的通行證，受國家、國際法律保護，出海企業能夠以合法的方式完成境內資金出境或實現境內資金不出境，境外獲取外幣的目的。在打通境內外資產流通合法渠道的同時，有利于境內出海企業合規開拓境外市場，獲得當地政策或稅務優惠，方便與境外客戶開展業務，減少資金流動成本，進而統籌境內外企業發展，優化資源配置，更好地幫助出海企業成功在境外上市。此外，新設立的目標企業還可以享受境外的稅收優惠，節約企業運營成本，后續境外資金返程回國投資可以享受省市級各財政部門給予的相應資金補貼。

反觀未進行odi備案的出海企業，將承擔不利后果：

1、資金進出受限：完成備案后，企業能夠以合法合規的方式實現資金出/入境，否則資金將無法通過銀行合法匯出，未來境外主體的利潤紅利返程亦會受限。

2、無法完成返程投資：若中國出海企業的境外子公司擬返程投資大陸企業，如果沒有辦理ODI備案手續，則無法完成返程投資，這對于未來有海外上市規劃的企業而言需要特別關注。

3、無法享受政府補貼和獎勵：若未辦理ODI備案手續，中國出海企業無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等。

4、懲戒措施：未辦理ODI備案即進行境外投資的，境內主體將在一定時限內被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令境內主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

二、odi備案如何辦理？

（一）odi備案辦理審批部門

目前我國對于企業申請境外投資備案手續，涉及3個辦理部門，發改委立項，商務部發證，外匯管理局登記，蕞后銀行打款。辦理地點為申請公司注冊地的發改委與商務部以及開戶銀行，一般為省級審批單位，直轄市的辦理部門在當地即可。如果涉及到敏感行業國家或金額較大則需要核準，將通過國家發改委和商務部核準或備案。

（二）odi備案辦理條件

1、辦理條件：結合相關部門的監管意見和市場主體申請境外投資備案的經驗，企業如擬進行境外投資，出海企業需要滿足以下條件：

①.投資主體要求：屬于我國境內依法成立的企業，原則上公司或者合伙企業兩種形式均可，但對于存在較多自然人合伙人的合伙企業，主管部門就其對外投資采取嚴管政策從而增加備案難度，因此建議以有限責任公司為主體申請ODI備案登記。

②.成立時間要求：原則上未明確規定中國出海企業需滿足一定成立期限方能進行境外投資，但鑒于主管部門對于“快設快出”情形的嚴管傾向，實踐中如企業成立時間不滿一年，則通過主管部門的核準/備案的可能性相對較低。

③.投資可行性要求：需要具體說明境內投資主體股東或合伙人背景、資金來源以及境外投資項目的真實性。為提高企業ODI備案通過可能性，建議重點關注證明投資資金來源真實合規的支持性文件，如銀行存款證明、審計報告、資產評估報告、銀行出具的含融資金額的意向書等。

④.財務要求：Zui近一年經第三方審計機構出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于5%，且資產負債率低于70%。建議采用具備一定資產規模及運營效益的實體作為境外投資主體，并與擬境外投資項目的經營規模相匹配，避免“母小子大”。

⑤.境外投資方向要求： 根據國務院《關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》，明確將境外投資項目分成了鼓勵開展、限制開展和禁止開展三類情形，通過“鼓勵發展+負面清單”模式引導和規范企業境外投資方向。

2、辦理流程：

①.發改委負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》；

②.商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》；

③.外匯局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。取得前述兩份證書之后，需要在銀行完成外匯登記手續，由銀行發放《境外直接投資外匯登記憑證》。

企業履行以上各步驟涉及的手續后，即完成境外投資備案/核準工作，方可實施境外投資項目。

3、辦理材料

①.境內投資的主體信息（投資主體的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、公司章程、法定代表人身份證等文件的復印件）。

②.境內投資主體近一個月財務報表；

③.中方投資的構成自有資金金額

④.中方投資的構成貸款資金金額，需要貸款合同一份；

⑤.向個人貸款需提供個人的身份證復印件和個人近一個月銀行水單；

⑥.向企業貸款需提供營業執照復印件的身份證和個人近近一個月財務報表并加蓋公章

⑦.境內投資主體股東會決議1份；

⑧.境外企業投資的基本事由，項目說明書（新設項目包括經營內容、規模、產品／市場、配套基礎設施、投資回收期等。并購類投資，需包括并購目標公司的生產經營狀況、資產財務狀況以及具體收購方案等。）

⑨.境外企業中英文名稱、設立方式、經營范圍、所屬行業、注冊資本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注冊地址等信息。

⑩.加蓋公章申請表格；

（三）odi備案辦理周期要多久？

根據李經理辦理全國企業境外投資備案的經驗來看，總體辦理時間在1-3個月之間，北廣深周期較短，1個月左右。上海審核境外投資備案的手續是比較嚴格的，所以周期花費會長一些，一般在1個半月左右，江蘇浙江山東等地的周期也較快，一般二線城市的周期會稍為長一些。

（四）odi備案代辦費用？

如果是企業自行代辦，只需要花費人工和時間成本，如果是找代辦機構，一般情形下費用是1萬元起，但也需要看項目金額大小和申請主體所在地審核難易程度，如果涉及到項目包裝，費用將在3萬元左右。

以上內容便是出海企業出海合規手續odi備案辦理的完整指南，關于辦理odi備案如有疑問或需協助，請隨時咨詢李經理，我們將竭誠為您服務。

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