2024年中資企業怎么注冊越南公司？

本文為大家梳理了中資企業投資東南亞，注冊越南公司的相關知識點，以饗讀者。越南企業的法律形式主要包括“有限責任公司”“股份有限公司”“合伙企業”“代表處”“分公司”等，通常情況下，中資企業選擇進入越南市場主要考慮的是注冊越南有限責任公司和股份有限這兩種法律形式（本文暫不討論合伙企業、代表處、分公司等情形）。其中，有限責任公司進一步分為“一人（成員）有限責任公司”和“多人（成員）有限責任公司”，與中國法律實踐較為相似。

一、中資企業投資|越南公司注冊類型

1. 一人有限責任公司Single-member LLC

(1) 成員/股東人數：1名（為方便理解，有限責任公司的“成員”即指其股東）。

(2) 法定代表人：至少需要有1名法定代表人，且法定代表人需要擔任主席，或者成員理事會主席、或者總經理。這一點和中國公司法（含修訂）不同，越南公司可以設立多名法定代表人。

(3) 公司注冊資本：無Zui低注冊資本要求。越南公司的出資方式也是多種多樣的，包括越南盾、可兌換外幣、黃金、土地使用權、知識產權、技術、技術秘密以及其他可以兌換為越南盾的資產。從目前中資企業投資越南的案例來看，較多選擇用美元現金。

(4) 公司治理結構的不同模式：根據越南《企業法》第79條，一人有限責任公司的治理結構有兩種不同的模式，這也是中資企業擬設立越南全資子公司/孫公司時需要考慮到的情形：(a) “主席（President ）+總經理（Director/General Director）+ 監察委員會（Board of Controllers）”模式；(b)“成員理事會（Board of Members）+總經理（Director/General Director）+ 監察委員會（Board of Controllers）”模式。如果中資企業擬選擇后者公司治理模式，成員理事會的成員人數為3-7人。出于成本和管理考慮，中資企業有可能傾向于選擇前者的公司治理模式，主席直接由公司股東任命。

(5) Zui高決策機構：主席/成員理事會（根據所選擇的公司治理模式而不同）。

(6) 成員理事會召開：如果選擇“成員理事會+總經理”模式，則成員理事會會議召開需要至少2/3以上成員參加（除非公司章程另有約定）。

(7) 成員理事會決議：除非公司章程另有約定，每位成員具有一票投票權。就一般事項決議，需要獲得成員理事會人數過半數或者代表投票權50%以上的贊成票；就特殊事項決議，需要獲得成員理事會人數75%以上或者代表投票權75%以上的贊成票。

2. 多人有限責任公司Multi-member LLC

(1) 成員/股東人數：根據越南《企業法》第46條，多人有限責任公司成員包括2-50名自然人或者法人。

(2) 法定代表人：至少需要有1名法定代表人，且法定代表人需要擔任成員理事會主席或者總經理。

(3) 公司注冊資本：同一人有限責任公司。

(4) 公司治理結構：多人有限責任公司的公司治理結構包括“成員理事會（Board of Members）”+“理事會主席（President of the Board of Members）”+“總經理（Director/General Director）”+“監察委員會（Board of Controllers）”。成員理事會是公司Zui高決策機構。理事會主席：由成員理事會選舉1名理事擔任理事會主席，同時可以兼任總經理。理事會任期不超過5年。總經理負責公司日常經營管理。

(5) Zui高決策機構：成員理事會是多人有限責任公司的Zui高決策機構，也就是擔任類似于中國公司項下股東會的角色。

(6) 成員理事會召開：根據越南《企業法》第58條的規定：

(7) 成員理事會決議：根據越南《企業法》第59條，除非公司章程另有約定：

從原理上看，越南企業的Zui高決策機構決議和中國公司股東會決議是相似的，但是所需要求的決議比例不同。

3. 股份有限公司

(1) 股東人數：根據越南《企業法》第111條，股份有限公司的股東至少是3人且無上限。

(2) 法定代表人：至少需要有1名法定代表人，且法定代表人需要擔任董事會主席或者總經理。

(3) 公司注冊資本：無Zui低注冊資本要求。出資方式同有限責任公司。公司注冊資本為股份有限公司出售股份的票面價值總和。通常情況下每股票面價值是10,000越南盾。

除了普通股外，越南股份有限公司還可以發行優先股，優先股分為三種類型，分別是：參與類優先股（Participating Preference Shares）、可贖回優先股（Redeemable Preference Shares）和超級投票權股份（Super-voting Shares）。

就中資企業投資越南而言，如果是單純設立全資子公司/孫公司進行綠地投資，股份有限公司的優先股機制一般可能不適用；如果與越南多個合資方在越南設立合資公司，優先股機制也是可供選擇之一。

(4) 公司治理結構：股份有限公司治理結構包括“股東會（General Meeting of Shareholders）”+“董事會（Board of Directors）” + “總經理（Director/General Director）”+“監察委員會（Board of Controllers）”。如果股東人數少于11人且法人股東持股比例不低于50%，可以不設立監察委員會。

(5) Zui高決策機構：股東會。

(6) 股東會召開：股東會分為年度會議和臨時會議，由董事會召集并召開。

(7) 決議通過比例：根據越南《企業法》第148條的規定：

三、越南公司注冊流程

1. 獲得投資前許可

如果中資企業擬投資的行業屬于需要獲得投前審批的行業，則在設立越南公司前需要獲得該等相應的審批許可文件，比如：石油加工、航空、核電廠、高爾夫球場、特殊土地使用權項目等。

2. 申請投資登記證（IRC）

中資企業在越南設立公司需要向越南當地的計劃投資局或者相對應的工業園區申請辦理投資登記證（Investment Registration Certificate）。相應的申請文件清單包括但不限于股東、法定代表人證照、翻譯件及其相關認證文件、租賃合同或者租賃備忘錄等文件。一般情況下是提交文件后的15日內可以獲得投資登記證，但實際操作中可能需要更長的時間，因此，中資企業海外投資團隊需要把控越南當地的審批時間。

3. 申請企業注冊證（ERC）

完成投資登記證后，越南公司還需要申請辦理企業登記證（Enterprise Registration Certificate）。申請企業登記證需要提交公司章程、董事、法定代表人等翻譯件及其相關認證文件。

4. 后續流程

越南公司獲得投資登記證和企業注冊證后，需要進一步完成后續設立流程，包括但不限于制作公章、公告設立、開立銀行賬戶、稅務登記等。根據Circular 06/2019/TT-NHNN，越南公司可以開立兩種類型本外幣銀行賬戶，分別是直接投資資本金賬戶（Direct Investment Capital Account）和支付賬戶（Payment Account）。就綠地投資而言，越南公司后續還需要與相應的工業園區簽署土地租賃合同、辦理環境評估、消防審批等手續。

四、越南稅收及優惠

越南近些年的稅制也發生了重大改革，越南目前的稅種主要包括企業所得稅（Corporate Income Tax, CIT）、增值稅（VAT）、個人所得稅、進出口關稅、外國承包商稅、特殊銷售稅等等。對于中資企業投資越南而言，主要關注的是企業所得稅。

1. 基本稅率

就企業所得稅而言，越南企業的基本稅率是20%（除一些特殊行業，比如油氣勘探、礦產資源、金屬等行業外）。

2. 稅收優惠

越南的稅收優惠主要分為兩個方面，優惠稅率（Preferential Tax Rates）和稅收減免（Tax Holiday Rates）兩種。

一般情況下，中資企業投資越南主要是進駐越南當地的工業園區，因此，具體的優惠稅率及優惠政策需要與當地目標工業園區進一步溝通和盡職調查。除了前述政策外，越南就滿足條件的特定行業也會提供相應的稅收優惠政策，包括但不限于信息技術（Information Technology）、生物技術（Biotechnology）、新材料技術（New Material Technology）、自動化技術（Automation Technology）、高新技術配套產品（Supporting Products for High Technology）、科學研究與開發（Scientific Research and Development）、軟件制作（Software Production）等。

五、越南投資關鍵注意事項

1. 90天實繳期限不容忽視

根據越南《企業法》第47條、第75條和第113條，公司股東應在《企業登記證》（Certificate of Enterprise Registration）簽發之日起的90天內按時足額實際繳納全部注冊資本。

(1) 就一人有限責任公司而言，如果股東未按時足額繳納公司的全部注冊資本，在截止期限后的30日內，股東已實際繳納的注冊資本將變更并登記為公司新的注冊資本（比如：公司注冊資本為100萬美元，股東只實際繳納了80萬美元，則公司注冊資本將會變更登記為80萬美元），但是就公司注冊成立前的債務以其變更前所認繳的注冊資本為限承擔責任。

(2) 就多人有限責任公司而言，如果未按時足額繳納注冊資本，則：(a) 該股東不再作為有限責任公司股東，這一點與中國新《公司法》修訂的“失權”制度相類似；(b) 未全額實繳的有限責任公司股東僅就其已實繳注冊資本享有相關的股東權利；(c) 未實繳的注冊資本將由成員理事會決議出售。

(3) 就股份有限公司而言，如果未按時足額繳納注冊資本，則：(a) 該股東不再作為股份有限公司股東，而且不得將認購公司股份的權利轉讓給任何第三方。這一點與中國新《公司法》修訂的“失權”制度相類似，而且還增加了不得對外轉讓權利的限制；(b) 未全額實繳的股份有限公司股東僅就其已實繳注冊資本享有相關的股東權利；(c) 未實繳的注冊資本將由董事會決議出售。

除此之外，中資企業海外投資需要辦理境內企業境外投資登記備案（ODI備案），而ODI備案登記所需的時間因項目情況和地區而異，辦理時間通常需要3個月左右或以上，因此，這對中資企業海外投資團隊的項目管理、時間和流程管理也會提出更大的挑戰。

2. 海外架構搭建

考慮到越南目前仍是外匯限制國家以及中美貿易摩擦等眾多因素，從目前中資企業出海越南的案例來看，鮮有中資企業作為股東直接設立越南子公司，較為妥當的方式是搭建海外架構，比如在新加坡設立特殊目的公司，通過新加坡特殊目的公司在越南設立越南公司的方式來進行投資。從這個角度也可以部分解釋為什么新加坡這些年稱為越南第一大外商投資國。

筆者認為，東南亞將會成為未來全球經濟增長新動力和新區域，越南是中資企業出海的產業鏈的其中一個環節，搭建海外架構不僅有利于投資越南，更有利于借助海外架構輻射整個東南亞，甚至以此推進中資企業在一帶一路國家/地區的戰略布局和市場開拓。

3. 投注差及股債比例

(1) 投注差：相信“投注差”概念對于中資企業，尤其是在中國投資的外商投資企業而言并不陌生。越南企業也有“投注差”的概念，越南公司的投資登記證書中會載明公司的注冊資本和投資總額。越南公司可以在投資總額和注冊資本之間的差額（投注差）獲得中長期貸款，這也是中資企業投資越南可充分利用的財務融資杠桿之一。

(2) 股債比例：越南法律項下沒有“資本弱化”明文規定，但是，通常情況下越南公司的債權融資和股權融資之間的比例約為70:30，這個比例可供中資企業投資越南參考之用。

4. 外匯風險

眾所周知，越南是一個外匯管制國家，越南盾并不能自由兌換。如何評估和把控越南盾的外匯風險，也成為了中資企業投資越南需要考慮的關鍵風險之一。

筆者認為，匯率波動受眾多因素影響，實際操作中很難做到的零 風險，但是可以考慮從資金安排、生產和銷售等多個方面去減少和把控外匯風險，比如：是否不需要設立過高的越南公司注冊資本？是否需要匹配相對應的股東借款或者商業銀行貸款？是否可以將相關產品轉移銷售至其他國家等等。

5. 管轄法律及爭議解決

根據越南相關法律法規，在越南簽署并履行的合同需要遵守越南法律法規，中資企業投資越南所簽署的合同，包括但不限于土地租賃合同、合資合同、股東協議、投資協議等重要法律文件，其管轄法律可以選擇越南法，或者境外法律（如果有涉外因素），但是，通常情況下有可能會選擇越南法作為管轄法律。

除此之外，目前外國法院裁決或者境外仲裁裁決在越南被承認和執行是比較緩慢且困難重重，考慮到越南法律體系尚未健全以及當地腐敗等問題，前述合同的爭議解決方式有可能會選擇境外仲裁機構或者越南當地的仲裁機構進行裁決。海外投資從來都不是簡單的項目，需要各方在建立信任和互相理解的基礎上通力合作。

本文旨在分享關于中資企業出海投資越南可能遇到的挑戰和風險的粗淺經驗，希望可以幫助大家更好地理解越南投資以及規避不必要的風險和成本，拋磚引玉，不構成任何投資建議或相關問題的法律意見。

中國公司以直接出資的方式注冊越南公司或投資并購越南項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于越南公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊越南公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。