中國出海企業odi備案辦理實務指引

隨著我國經濟實力和企業實力的不斷增強，中國政府一直致力于簡化境外投資的審批程序，加強對境外投資的監管和管理，odi備案將繼續發揮重要作用，這也是企業走向國際市場的一個重要方式。今天將從境外投資ODI備案辦理流程和相關政策等方面為大家提供詳盡介紹，希望能夠為有境外投資意向的伙伴提供幫助。

一、企業ODI備案基本政策及法規依據

根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號）、《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）、《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）等有關規定，企業擬在境外開展業務，以境內資金向境外投資必須履行odi備案手續。

從整體流程上看，odi備案需要經過三個部門的備案/核準及登記，即發改委備案/核準、商務部備案/核準、外匯局登記（移交銀行辦理，補登記除外），各部門的職責分工具體如下：

1.發改委負責監管企業境外投資行業流向，為滿足條件的企業頒發《境外投資項目備案通知書》；

2.商務部負責整體審批企業境外投資事項，為符合要求的企業頒發《企業境外投資證書》；

3.外匯局負責監管外匯登記和資金出境的相關手續。取得前述兩份證書之后，需要在銀行完成外匯登記手續，由銀行發放《境外直接投資外匯登記憑證》。

企業履行以上各步驟涉及的手續后，即完成odi備案/核準工作，方可實施境外投資項目。

二、企業odi備案流程的具體步驟

（一）發改委備案/核準

發改委對境外投資項目進行審批或備案，主要審查投資項目是否符合國家法律法規和產業政策、是否符合經濟和社會可持續發展要求、投資主體是否具備相應的投資實力等。企業應視境外投資項目是否涉及敏感國家、地區和敏感行業以及投資額大小，選擇向國家發改委或省級發改委核準/備案，具體受理機關可參考下表：

企業向發改委申請境外投資項目的核準或備案時，需要提交的申請材料詳見《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》，具體以“全國境外投資管理和服務網絡系統”的相關要求為準。

（二）商務部門備案/核準

商務部門負責對企業境外投資結構、投資經營范圍、投資目的地等進行審批和備案。商務部對境外直接投資實行“備案為主、核準為輔”的管理模式，引入負面清單，除在敏感國家和地區、敏感行業的投資需要實行核準管理外，根據商務部2014年第3號令《境外投資管理辦法》，非涉及敏感國家或行業的境外投資（包括新設與并購），均實行備案管理。具體受理機關可參考下表：

以深圳市的企業為例，如擬新設境外子公司，且不涉及敏感國家、地區或敏感行業時，僅須向深圳市商務局申請odi備案。企業可登錄商務部門業務系統統一平臺、深圳市行政審批服務綜合管理系統進行申報，需要提交的申請材料可參見廣東政務服務網關于企業odi備案事項的辦事指南。

（三）外匯局登記（移交銀行辦理，補登記除外）

銀行負責審核辦理境外直接投資項下的外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。投資主體可自行選擇注冊地銀行辦理直接投資外匯登記。企業在向銀行辦理外匯登記前，需要取得發改委及商務部門分別下發的《境外投資項目備案通知書》、《企業境外投資證書》。除此之外，企業還需要提交證明投資資金來源真實合規的支持性文件及其他文件，具體以當地銀行的實際要求為準。

三、企業odi備案條件梳理

1、辦理條件：結合相關部門的監管意見和市場主體申請境外投資備案的經驗，企業如擬進行境外投資，企業需要滿足以下條件：

①.投資主體要求：屬于我國境內依法成立的企業，原則上公司或者合伙企業兩種形式均可，但對于存在較多自然人合伙人的合伙企業，主管部門就其對外投資采取嚴管政策從而增加備案難度，因此建議以有限責任公司為主體申請ODI備案登記。

②.成立時間要求：原則上未明確規定境內企業需滿足一定成立期限方能進行境外投資，但鑒于主管部門對于“快設快出”情形的嚴管傾向，實踐中如企業成立時間不滿一年，則通過主管部門的核準/備案的可能性相對較低。

③.投資可行性要求：需要具體說明境內投資主體股東或合伙人背景、資金來源以及境外投資項目的真實性。為提高企業ODI備案通過可能性，建議重點關注證明投資資金來源真實合規的支持性文件，如銀行存款證明、審計報告、資產評估報告、銀行出具的含融資金額的意向書等。

④.財務要求：Zui近一年經第三方審計機構出具的審計報告不能出現虧損；凈資產回報率高于5%，且資產負債率低于70%。建議采用具備一定資產規模及運營效益的實體作為境外投資主體，并與擬境外投資項目的經營規模相匹配，避免“母小子大”。

⑤.境外投資方向要求： 根據國務院《關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》，明確將境外投資項目分成了鼓勵開展、限制開展和禁止開展三類情形，通過“鼓勵發展+負面清單”模式引導和規范企業境外投資方向。

四、企業odi備案材料清單

①.境內投資的主體信息（投資主體的營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、公司章程、法定代表人身份證等文件的復印件）。

②.境內投資主體近一個月財務報表；

③.中方投資的構成自有資金金額

④.中方投資的構成貸款資金金額，需要貸款合同一份；

⑤.向個人貸款需提供個人的身份證復印件和個人近一個月銀行水單；

⑥.向企業貸款需提供營業執照復印件的身份證和個人近近一個月財務報表并加蓋公章

⑦.境內投資主體股東會決議1份；

⑧.境外企業投資的基本事由，項目說明書（新設項目包括經營內容、規模、產品／市場、配套基礎設施、投資回收期等。并購類投資，需包括并購目標公司的生產經營狀況、資產財務狀況以及具體收購方案等。）

⑨.境外企業中英文名稱、設立方式、經營范圍、所屬行業、注冊資本（中方占股份比例、外方占股份比例）、注冊地址等信息。

⑩.加蓋公章申請表格；

五、境外投資備案辦理周期要多久？

根據李經理辦理全國企業境外投資備案的經驗來看，總體辦理時間在1-3個月之間，北廣深周期較短，1個月左右。上海審核境外投資備案的手續是比較嚴格的，所以周期花費會長一些，一般在1個半月左右，江蘇浙江山東等地的周期也較快，一般二線城市的周期會稍為長一些。

六、辦理境外投資備案要多少代辦費用？

如果是企業自行代辦，只需要花費人工和時間成本，如果是找代辦機構，一般情形下費用是1萬元起，但也需要看項目金額大小和申請主體所在地審核難易程度，如果涉及到項目包裝，費用將在3萬元左右。

關于全國企業境外投資備案辦理手續就為大家介紹到這里。如有疑問或需協助，請隨時咨詢李經理，我們將竭誠為您服務。李經理可全程代辦內容