企業境外投資odi備案流程實務指引

企業境外投資odi備案（核準）手續是企業境外投資過程中的主要政府監管手續之一。本章節的備案（核準）流程主要適用于非金融企業ODI備案（核準），金融企業ODI備案（核準）同樣需履行發改委11號令手續（投資主體通過QDII、QDLP、QDIE等途徑開展境外投資，有關投資活動屬于發改委11號令第二條所稱境外投資的，投資主體應按照發改委11號令履行境外投資有關手續），但不需要辦理商務部3號令

的備案（核準）手續；同時，金融企業還需根據相應的金融監管要求向所屬金融監管部門申請辦理相應的審批或備案手續，該手續與發改部門的ODI備案（核準）無先后關系。

一、odi備案辦理部門和手續類型

根據發改委11號令與商務部3號令相關規定，境內投資主體辦理備案或申請核準的具體部門需根據如下不同的投資性質、投資主體及投資金額來確定：

根據商務部3號令，敏感類境外投資包括“敏感國家/地區”及“敏感行業”兩種情形：

根據“商務部業務系統統一平臺對外投資合作信息服務應用”（以下簡稱“商務ODI系統”）公布信息，商務部規定的需要核準的國別/地區：不丹、斯威士蘭、梵蒂岡、帕勞、馬紹爾群島、圖瓦盧、瑙魯、海地、洪都拉斯、危地馬拉、巴拉圭、伯利茲、圣基茨和尼維斯、圣盧西亞、圣文森特和格林納丁斯、也門、朝鮮、利比亞、蘇丹、索馬里、剛果（金）、伊拉克、中非共和國、南蘇丹。

二、odi備案辦理主體

根據發改委11號令第十六條，兩個以上投資主體共同開展的項目，應當由投資額較大一方在征求其他投資方書面同意后提出核準、備案申請。如各方投資額相等，應當協商一致后由其中一方提出核準、備案申請。

根據商務部3號令第十四條，兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商后由一方辦理備案或申請核準。如投資方不屬同一行政區域，負責辦理備案或核準的商務部或省級商務主管部門應當將備案或核準結果告知其他投資方所在地商務主管部門。

三、odi備案辦理渠道和方式

根據發改委11號令，國家發改委建立“境外投資管理和服務網絡系統”（以下簡稱“發改ODI系統”，網址為http://jwtz.ndrc.gov.cn）。投資主體可以通過發改ODI系統履行核準和備案手續、報告有關信息；涉及國家秘密或不適宜使用發改ODI系統的事項，投資主體可以另行使用紙質材料提交。實行核準管理的項目，投資主體應當通過發改ODI系統向核準機關提交項目申請報告并附具有關文件。其中，投資主體是中央管理企業的，由其集團公司或總公司向核準機關提交；投資主體是地方企業的，由其直接向核準機關提交。

根據《商務部辦公廳關于完善境外投資備案（核準）無紙化管理的通知》（商辦合函〔2020〕82號），企業在辦理境外投資備案（核準）手續時，原則上不再報送紙質材料。企業應將紙質申請材料以PDF格式文件方式，通過商務ODI系統上傳提交到商務部或省級商務主管部門。對于企業認為不宜線上提交的材料，可線下報送紙質材料辦理申請。

辦理發改部門、商務部門備案（核準）的申請材料清單如下：

受理后審查申請時，對不符合法定要求的或有必要需對申請材料進一步說明的，商務主管部門通過商務ODI系統、發改部門通過發改ODI系統通知企業對材料進行調整、補充或完善。企業根據反饋選擇通過商務ODI系統、發改ODI系統或線下方式分別向商務主管部門、發改部門提交補充文件。

四、odi備案申請時間

實踐中，前述商務部門ODI備案（核準）與發改部門ODI備案（核準）手續可以同時辦理，兩者并不存在先后關系。并且，在中國國內自由貿易試驗區等多地，已經能夠一口受理商務部門、發改部門的ODI備案（核準）申請，且審查進度一般都較快。此外，中國各省市地方一般均通過政務服務網公示辦理相關手續的方式和流程，且一般均承諾能夠在更短的期限內完成備案手續，各地方辦理相應手續的具體方式和期限建議根據項目實際情況與主管部門進行確認，實踐中某些地方一般還需投資主體通過政務服務網提交相關材料。

實踐中，在受理后，一般還需要進行一到兩輪（可能更多輪次）的材料補充，項目較為復雜的，備案項目的審查及材料補充時間合計可能長達1-2個月（核準項目相對更長）；在出具核準文件、備案通知書時，一般還需要1周左右。因此，考慮到在北京、上海、深圳以及江蘇、浙江等地的大多數城市辦理ODI備案（核準）的實際情況，為ODI備案（核準）手續預留3個月或更長時間更加合適，且保持與商務部門、發改部門的及時有效溝通，有助于提高辦理效率。

五、odi備案受理期限

實踐中，如商務部門和發改部門審查受理的項目較多時，審查受理的時間可能會較長，在受理境外投資備案（核準）業務較多的地區，受理時間可能甚至長達1-2周，故建議在申請與審查過程中保持與主管部門溝通，以便及時了解和掌握審查進度。

六、審查期限和結果

 備案（核準）的有效期

根據商務部3號令第十六條規定，自領取《企業境外投資證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《企業境外投資證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當重新辦理備案或申請核準。根據發改委11號令第三十五條規定，核準文件、備案通知書有效期2年。確需延長有效期的，投資主體應當在有效期屆滿的30個工作日前向出具該項目核準文件或備案通知書的機關提出延長有效期的申請。

實踐中，只要在《企業境外投資證書》的有效期內進行過全部或部分出資的，原則上《企業境外投資證書》即不會失效，在有效期屆滿后，仍可憑《企業境外投資證書》辦理相關出資手續（如需）；但發改部門的核準文件、備案通知書有效期屆滿時尚未完成出資的，不得再憑該核準或備案文件辦理其他出資手續，如需繼續完成出資的，需向原備案（核準）機關申請延長有效期，延長期限一般不超過1年（根據國家發改委解答，國家發改委備案或核準的項目延期一般不超過2年）。

鑫達咨詢提供全面的境外投資備案辦理服務，如有疑問或需協助，請隨時咨詢李經理，我們將竭誠為您服務。