北京商務局境外投資備案審批手續解讀

以北京企業新設類境外投資備案辦理為例，進入北京市政務服務網，搜索“企業境外投資備案”，可具體查看辦理要求及材料，其中包含并購境外公司、項目、境外投資備案變更或注銷等內容，申請企業可根據自身企業備案項目選擇；

一、北京市商務局受理條件：

1.境外投資，是指在中華人民共和國境內依法設立的企業(以下簡稱企業)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。（來源：《境外投資管理辦法》 第二條）；

2.商務部和省級商務主管部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。企業其他情形的境外投資，實行備案管理。（來源：《境外投資管理辦法》 第六條）；對屬于備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。（來源：《境外投資管理辦法》 第九條）

3.注冊地在北京經濟技術開發區的企業在北京經濟技術開發區商務金融局辦理；隸屬于朝陽區、海淀區、通州區、順義區、昌平區、大興區，北京經濟技術開發區自貿區組團企業在所屬區商務局（商務金融局）辦理。

二、北京市商務局境外投資備案辦理流程

三、北京市商務局境外投資備案辦理所需材料及要求

（1）境外投資備案表或企業境外投資備案（核準）回執要求：

a.投資主體名稱是否填寫準確，寫全稱； 

b.投資路徑（第一層及境外企業）：如企業有投資路徑，則企業應用中文如實填寫企業投資路徑名稱及國別地區；如企業沒有投資路徑，屬于直接境外投資的，則直接填寫境外企業Zui終目的地的境外企業名稱及國別地區。； 

c.境外Zui終目的地：是指“申報企業”在境外設立的Zui后一級企業所在地，即投資Zui終用于項目建資Zui終用于項目建設或生產經營等的所在地； 

d.投資規模：投資總額為中方和外方共同的投資總額，企業是否認真如實填寫投資總額，并且與出資決議內容一致。折算匯率部分要以近期匯率為主。需要注意：投資總額要大于等于注冊資本； 

e.中方出資幣種和金額（單位：萬）：出資幣種和出資金額，是否與出資決議內容一致； 

f.項目簡況：是否如實填寫項目簡況，項目簡況內容應包括并不限于投資目的地境外企業的實際經營內容、規模、產品/市場、配套基礎設施、投資回收周期等。如屬于并購類投資，需要包括并購目標公司的生產經營情況、資產財務狀況以及具體收購方案等； 

g.境外投資備案表蓋章處：是否加蓋境內投資主體公章； 

h.股權結構：不能含有中國籍自然人； 

j.企業通過商務部“對外投資合作信息服務系統”按要求填寫打印，并加蓋企業印章。此文件同時掃描上傳到系統中；

（2）對外投資設立企業章程或對外投資并購的合同協議及要求：

a.章程需符合投資目的地國家的法律法規要求，并且包含境外企業公司基本信息及規章制度等內容。如果為外文的，同時提交中文翻譯件，外文及中文翻譯件需加蓋境內主體公章；境外企業為中外合資類型的需提交中方與外方簽署的合資協議；

b.并購類企業一般情況下提交并購協議（合同）或股權轉讓協議。并購協議需要包含出讓方和受讓方對于標的公司股權的并購的基本信息，并經過雙方蓋章確認。并購協議里面的金額內容需要與出資決議和境外投資備案表此次投資金額相一致。如果為外文的，同時提交中文翻譯件，中文翻譯件需要加蓋境內主體公章；境外企業為中外合資類型的需提交中方與外方簽署的合資協議；

（3）董事會決議或出資決議 要求：

a.董事會決議的公司名稱需與申請單位一致，決議內容要有設立境外企業的基本情況，需要附決議的董事簽署頁；

b.涉及股權變更和主體劃轉時需提交股權轉讓協議；

c.出資決議的公司名稱需與申請單位一致；

d.根據企業章程的要求，可提交對應的出資決議。決議內容要有設立境外企業的基本情況。如果提供的是股東會決議，法人股東需要蓋法人章（公司章）。出資決議的復印件需加蓋公章。需要附決議的簽署頁。

e.股權變更和主體劃轉時需提交股權轉讓協議；

（4）前期工作落實情況說明

a.可以自擬前期工作落實情況說明的標題內容，但是提交材料內容應包含可行性研究報告、投資資來源情況說明及投資環境分析評價等內容； 

b.可行性研究報告可以自行編寫。可行性研究報告一般應包含對此次投資境外企業目的地國家或地區的行業情況、投資規模、本企業在此國家此行業的競爭力及投資資金使用用途進行詳細的闡述分析、并包含投資資金回收周期，風險管理及應急預案等措施，應該是境外投資備案表項目簡況內容的展開描述； 

c.投資資金來源說明。企業需要用文字描述出此次投資資金來源的說明，并用一段話進行表述； 

d.投資環境分析評價。此項內容一般應包含本次投資目的地國家或者地區的政治環境及經濟環境、并分析這些投資環境對本次投資可行性與否的影響等相關內容； 

e.并購類企業需要提交對境外企業的法律或財務方面的盡職調查報告。可以自行撰寫報告，也可以委托第三方出具； 

f.并購目標公司原始股東不得含有中國籍自然人； 

g.包括：盡職調查（僅并購類提供）、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等；

（5）境外并購事項前期報告表

a.并購類對外投資企業通過商務部“對外投資合作信息服務系統”按要求填寫打印，并加蓋企業印章。此文件同時掃描上傳到系統中； 

b.需加蓋境內主體公章；

（6）境外投資真實性承諾書（北京市）

a.需按照網站模板填寫境外投資真實性承諾書內容，承諾書蓋章處需加蓋境內主體公章。承諾書抬頭應該寫北京市商務局或商務部； 

b.如投資主體為多個境內投資主體，則這些境內主體需要分別按照模板加蓋公章； 

c.真實性承諾書第二頁內容，應該附上本項投資決策人員簽字單，投資決策人員應包含董事會決議或相關出資決議的簽字。①本次投資決策人員簽字單（加蓋公章）投資決策人員名單需包含出資決策人名單，如投資決策人為法人股東，則姓名及職務內容處需填寫該法人股東企業名稱，身份證號處：填寫該企業的統一社會信用代碼或營業執照號，并加蓋該法人股東公章。②如果投資決策人為自然人，則姓名填寫身份證號碼姓名，身份證號碼處填寫為身份證號碼。（如投資決策人為外籍自然人，則姓名處填寫護照姓名、身份證號碼處填寫護照號碼）。（此項簽字處需為自然人親筆簽字，不可以使用手簽章、人名章及電腦打印字體等）； 

e.所有法人股東投資決策人需提交本企業營業執照副本復印件，并加蓋該法人股東公章，自然人投資決策人需提交身份證復印件； 

四、申請材料總要求

1.所有上傳電子版文件請加蓋公章；

2.境外機構參照境外投資事項辦理；

3.中央企業報商務部備案；

4.注冊地在北京經濟技術開發區的企業在北京經濟技術開發區商務金融局辦理；隸屬于朝陽區、海淀區、通州區、順義區、昌平區、大興區，北京經濟技術開發區自貿區組團企業在所屬區商務局（商務金融局）辦理。

5.企業自行在商務部“對外投資合作信息服務系統”查詢備案結果，備案（核準）申請通過后，點擊證書查詢-操作-打印回執，請參照回執中提示信息，憑借回執及相關材料至主管部門領取境外投資備案（核準）證書。

鑫達咨詢提供全面的境外投資備案辦理服務，如有疑問或需協助，請隨時咨詢李經理，我們將竭誠為您服務。

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