詳細解讀2024年印尼公司注冊政策

本文將逐一闡述中國投資者投資印尼，如何完成印尼公司注冊？在申請印尼公司注冊時，辦理流程、人員要求都是比較重要的一環，下面一一解讀。

（一）中國企業注冊印尼公司的類型

根據印尼《投資法》，外國投資者只能以設立有限責任公司（Perusahaan Penanaman Modal Asing，又稱“PMA公司”）的方式在印尼開展商業活動。有限責任公司的股東人數不得低于2名，可為自然人或法人。若有限責任公司存續期間股東人數低于2名，公司股東應在該情況發生的6個月內通過股權轉讓或發行股份的方式為公司引入新股東，否則股東將對公司的法律行為及債務承擔連帶責任，且與公司存在利益關系的任何主體（包括但不限于公司董事、監事、雇員、債權人等）可請求法院裁定解散公司。

有限責任公司存在外國股東的，即被認定為外商投資企業（PT PMA）。外商投資企業的Zui低投資額、Zui低發行與實收資本均為10,000,000,000印尼盾（約合470萬元人民幣），初始Zui低實繳比例為25%，單個股東所持有的Zui低注冊資本為1,000,000,000印尼盾（約合47萬元人民幣）。需要注意的是，前述Zui低投資額、Zui低發行與實收資本僅為對開展單個業務的外商投資企業的要求，若外商投資企業擬從事兩個以上獨立業務，相關要求將根據其擬從事的業務數量倍增。

（二）印尼公司注冊程序

外商投資企業與印尼本土公司的設立程序并無區別，均包含以下步驟：

1. 企業核名

本項程序通常由公證人協助進行，需要注意待核準的公司名稱必須為印尼語且應至少包含三個音節。

2. 簽訂公司成立契約并公證

外商投資企業的股東必須在印尼公證人面前以公證書形式簽訂印尼語版本的公司成立契約與公司章程。公司成立契約一經簽訂，外商投資企業即告成立，但未經印尼法律與人權部批準，外商投資企業無法取得“有限責任公司”的法律地位。

3. 遞交設立申請

公司股東應當在公司成立契約簽訂之日起60日內向印尼法律與人權部提交公司設立申請，本項程序通常由公證人協助進行。印尼法律與人權部批準公司設立申請后將在印尼國家公報上進行公告。

4. 取得商業許可

根據印尼《綜合法》，在印尼開展的所有商業活動都需要通過統一的一站式許可證申請系統取得政府的商業許可。政府基于不同類型、規模商業活動涉及的健康、安全、環境、資源利用風險等級不同，將商業活動分為四類，并提出了不同的許可要求，這些要求包括：

①商業識別號碼(Nomor Induk Berusaha)：企業通過注冊系統取得的工商注冊號。

②標準證書(Sertifikat Standar)：對于中低風險業務，企業僅需要提交自身符合相關標準的聲明，對于中高風險業務，企業需要取得中央或地方政府核準的標準證書。

③營業執照(Business License)：由中央或地方政府為具體業務頒發的業務許可。

5. 申請納稅人識別號

公司可通過在線系統向稅務部門申請納稅人識別號，以取得納稅居民身份，并開展后續業務。

（三）中國企業如何維護印尼公司？

印尼企業的公司治理結構包括股東會、董事會和監事會等，現將其重點介紹如下：

1. 股東會

根據《印尼公司法》規定，有限責任公司應當于每個財年結束后的6個月內召開年度股東大會，可以經股東要求召開臨時股東大會。實踐中，年度股東大會的議程通常為審議董事會提交的年度報告；臨時股東大會的議程通常為決議通過變更公司名稱、地址等臨時性事項。

《印尼公司法》對有限責任公司股東會決議事項的法定人數和表決比例做了強制性規定，部分事項需要經過3/5、2/3或3/4股東出席并投贊成票方可通過。

2. 執行董事/董事會

根據《印尼公司法》，執行董事/董事會的主要職責為根據公司的宗旨和目標管理公司的日常經營活動。印尼要求公司至少一名董事在印尼暫留和居住，持有工作和居留許可證以及納稅人識別號，以履行執行董事/董事會的職責。因此實踐中，外商投資企業通常任命至少一名駐印尼高管為公司董事。

除非公司經營的業務存在特殊要求（如開展公共資金募集業務的公司需要至少兩名董事），有限責任公司可不設董事會，僅任命一名董事作為執行董事，全權負責公司日常經營。

就董事會的行動而言，若法律或章程無特別規定，每一名董事均可以代表公司開展公司業務或簽訂任何文件。實踐中，為控制業務風險，有限責任公司通常通過章程約定僅有一名董事（通常為董事長）有權代表董事會處理公司業務和簽訂文件；另一種常見的實踐為授權兩名董事代表董事會，但要求被授權的兩名董事必須同時行動。

就董事會的決議而言，《印尼公司法》并未賦予董事長任何特殊投票權。公司可以通過章程約定董事長在董事會表決時具有決定性的一票。

3. 監事/監事會

根據《印尼公司法》，監事的職責為監督董事會對公司的日常經營管理活動。根據章程的特殊約定，監事有權在特定情形下暫停部分董事的職務，也有權要求董事會通過部分決議、開展部分行動前必須獲得監事批準。

有限責任公司可不設監事會，僅任命一名監事履行監督職能。若有限責任公司設立監事會，監事會必須作為一個整體進行履職，各監事不得以個人身份單獨從事監督活動。

以上便是印尼公司注冊的政策解讀，需要中國公司注意的是，如果以直接出資的方式注冊印尼公司或投資并購印尼項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于印尼公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊印尼公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。