越南公司注冊基礎步驟與資金出境手續

自2019年起，越來越多的中國投資者前往越南開拓商機。中國企業對越投資從2021年的29.2億美元大幅增至2023年的44.7億美元，同比增長77.6%。僅2023年一年，中國大陸對越南新增項目707個，調整項目179個，融資購買股份項目412個。中國企業出海越南成為了布局全球落腳點的一大選擇。本文為大家詳細講解越南公司注冊基礎步驟以及企業資金出境到越南的手續辦理攻略。

一、越南公司注冊基礎步驟

1. 獲得投資前許可

如果中資企業擬投資的行業屬于需要獲得投前審批的行業，則在設立越南公司前需要獲得該等相應的審批許可文件，比如：石油加工、航空、核電廠、高爾夫球場、特殊土地使用權項目等。

2. 申請投資登記證（IRC）

中資企業在越南設立公司需要向越南當地的計劃投資局或者相對應的工業園區申請辦理投資登記證（Investment Registration Certificate）。相應的申請文件清單包括但不限于股東、法定代表人證照、翻譯件及其相關認證文件、租賃合同或者租賃備忘錄等文件。一般情況下是提交文件后的15日內可以獲得投資登記證，但實際操作中可能需要更長的時間，因此，中資企業海外投資團隊需要把控越南當地的審批時間。

3. 申請企業注冊證（ERC）

完成投資登記證后，越南公司還需要申請辦理企業登記證（Enterprise Registration Certificate）。申請企業登記證需要提交公司章程、董事、法定代表人等翻譯件及其相關認證文件。

4. 后續流程

越南公司獲得投資登記證和企業注冊證后，需要進一步完成后續設立流程，包括但不限于制作公章、公告設立、開立銀行賬戶、稅務登記等。根據Circular 06/2019/TT-NHNN，越南公司可以開立兩種類型本外幣銀行賬戶，分別是直接投資資本金賬戶（Direct Investment Capital Account）和支付賬戶（Payment Account）。就綠地投資而言，越南公司后續還需要與相應的工業園區簽署土地租賃合同、辦理環境評估、消防審批等手續。

二、境內合規手續：中企在越投資境外投資備案手續

在我國，對于資金的監管是非常嚴格的，國內企業投資境外企業，不論是新設公司，新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案手續。對外投資備案（ODI備案）是國內企業的境外投資合法途徑之一。否則，企業資金無法合規出境，出境了也不能正常運作，盈利之后更是無法流入國內。

因為審批環節多，需要準備的資料多，經手的部門多，耗時長，所以準備在越南投資的企業必須充分理解相關法律法規及審核部門要求。安美為國內想在越南投資的企業整理了以下申請流程概況：

境外投資備案主要需要取得國家發改委或地方發改委的核準或備案、商務部或地方商務部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記手續。

境外投資備案辦理條件及流程

    1.具有企業法人資格；

    2.企業在國內無違法記錄，資信良好；

    3.投資項目不得涉及敏感國家、地區及行業；

    4.企業自身資金、人員、技術和管理上具有跨國公司的比較優勢。

境外投資備案所需材料有哪些？

    1、發改委備案請示文件；

    2、境外投資備案表；

    3、營業執照復印件；

    4、境外投資真實性承諾書；

    5、“企業擬成立境外全資子公司”的決議；

    6、項目背景說明；

    7、追溯至終實際控制人的投資主體股權架構圖；

    8、資金證明(存款證明原件)；

    9、審計報告。






整個流程耗時將近3-5個月，辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書——《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》需要注意的是：如果是涉及敏感行業，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。

考慮到境外投資備案需要做許多前期準備工作，包括資料的整理、文件的編撰、海外公司的設立等，建議需要到境外投資的企業，請提前4-5個月進行準備，如境外公司營業執照辦理，境外公司開戶許可證等資料以保證有充裕的時間完成國內的審批程序。

中國公司以直接出資的方式注冊越南公司或投資并購越南項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于越南公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，全程代辦，經驗豐富。