2024年中國投資者怎么注冊越南公司？

如果中國企業想要投資越南，注冊越南公司需要什么條件來滿足呢？本文將對這些方面進行詳細介紹。

一、中國企業在越南的投資形式

根據越南2020年《投資法》（61/2020/QH14）規定，外國投資者是指具有外國國籍的個人或根據外國法律成立的在越南進行商業投資活動的組織[1]。外資進入越南主要有常見的三種法人形式，分別為法人實體、外資企業的分公司和外資企業的代表處。

根據越南企業法（59/2020/QH14）和投資法（61/2020/QH14）規定，法人實體是指具有法律身份的、在國際條約和越南法律允許外國投資者投資的領域開展業務，并且沒有運營期限限制的商業實體。一些Zui常見的商業實體類型如下：

有限責任公司（LLC）是一個由向公司出資的成員組成的法律實體。越南的有限責任公司Zui多可以有50名成員。每個成員的責任于其對公司的出資額。在越南，有限責任公司可以是一個的外資企業或合資企業（至少有一個越南投資者）；

股份公司（JSC）是由認購公司股份的創始股東組成的法律實體。你需要至少有三個創始股東來組建一個股份公司。它是越南唯一允許向公眾自由發行股票和證券的公司結構類型，某些情況除外。

商業合作合同（BCC）是投資者之間在沒有經濟組織的情況下，依法簽訂的商業合作、利潤分享、產品分銷的合同。投資者通常在特定行業使用這種類型，如石油或電信。BBC的參與者將對公司的任何債務或財務義務承擔無限責任。

根據越南《商業法》的規定，外國商業實體也可以通過分公司或代表處的形式在越南設立公司。

外資企業的分公司是沒有法律身份的，不屬于法律實體。它們一般為為外國商業實體的附屬單位，對于希望在越南通過商業活動賺取收入的外國投資者來說比較適合，因為無需建立獨立的法人實體。并且外資企業的分公司只允許在某些特定領域從事商業活動，如金融、建筑和管理咨詢服務等，運營期限Zui長為5年。

注：關于越南分公司的運營，需要注意的是，分公司的業務于母公司的業務。

外資企業的代表處與外資企業的分公司性質類似，它允許進行市場調查和商業推廣，適合在越南開展非營利性商業活動，運營期限同樣Zui長為5年。

二、中國公司在越南進行投資的要求

（一）Zui低的資本要求

越南法律沒有明確規定和要求外國投資者在越南設立公司的Zui低資本金額。但是，為了獲得計劃投資部的批準，需要說明每個業務領域不同的資本金額。此外，申請資本金的金額必須在公司成立后立即存入指定賬戶。根據《越南公司法》規定，注冊資本必須在收到商業登記證后的90天內足額繳納。

注：在越南，有一條有條件的業務線，規定了Zui低資本額。房地產行業需要至少200億越南盾的資金。互助保險公司的法定資本為100億越南盾。越南的金融機構（商業銀行、外國銀行在越南的分支機構或金融公司）所需的Zui低資本額可在1500億越南盾至3000億越南盾之間。計劃和投資部根據是否為資本密集型業務領域確定Zui低資本要求。例如，在大型工廠或工業中，資金量需要很高。

（二）稅務登記及相關支付

外國投資者必須向稅務局登記其公司下的稅號。

所有在越南經營業務的實體也要每年征收營業執照稅（BLT）。對每個經濟實體和家庭或個人征收不同級別的BLT。BLT稅率是根據公司的注冊資本金額而定的：

· 如果注冊資本超過100億越南盾，須每年繳納300萬越南盾的BLT費用；

· 注冊資本少于100億越南盾，須每年繳納200萬越南盾的BLT費用；

· 其他商業實體，包括分支機構、代表處或營業場所，每年征收100萬越南盾。

注：自2020年2月25日起生效的第22/2020/ND-CP號法令規定，新成立的企業、RO、分支機構、在豁免過程中成立的商業場所、與普通教育有關的實體、家庭或首次在越南創業的個人以及中小企業（在特定條件下給予三年豁免），可享受第一年BLT免稅。

（三）外國所有權限制

根據外國人從事的具體投資行業，對允許的外國所有權比例、投資形式以及對越南合作伙伴的要求有一些限制。

在大多數情況下，在越南做生意的外國投資者可以對設在越南的公司的股本擁有的外國所有權。然而，如果外國投資是在越南銀行進行的，那么投資者的外國所有權總額不能超過30%的上限。

（四）越南公司必須具備的主要職位

法定代表人：可以任命1個以上的法定代表人，但其中至少有一個人一般必須居住在越南。

董事：董事是負責公司日常運作的人。請注意，法定代表人和公司董事這兩個職位可以是任何國籍的人，但對于外國任命的人，可能要考慮工作許可的問題。

總會計師：該職位任命于公司成立后，并承擔其他司法管轄區“公司秘書”的許多職責。

三、在越南注冊外商投資企業（FIE）的一般程序

外國投資者要在越南合法設立公司，需要經過以下幾個重要步驟：

（1）獲得投資許可證（IRC）；

（2）獲得企業執照（Enterprise Registration Certificate，ERC）；

（3）公司印章；

（4）直接投資資本賬戶（Direct Investment Capital Account，DICA）開設。

（一）申請投資登記證（IRC）

在越南注冊公司的第一步是獲得投資登記證（IRC）。該申請須經計劃與投資部審查和評估。

注：根據第118/2015/ND-CP號法令（投資法部分條款實施細則）的規定，投資登記證是由計劃投資局或工業區、出口加工區、高新區、經濟特區的管理委員會授予。投資者向其發送IRC申請的許可機構可能是不同的。（位于工業區、出口加工區、高新區、經濟區以外的投資項目的主管機構部門是越南省人民委員會（計劃投資部）；位于工業區、出口加工區、高新區和經濟區內的投資項目的主管機構部門是越南的省級工業區管理部門或經濟區管理部門。）

一般情況下，投資登記證的審批時間在三周左右。

注：除了外國投資者或被認為是外國投資者的投資，以及外國投資者在公司中擁有超過51%的章程資本（charter capital）的公司，對其他企業來說，沒有必須獲得IRC的要求。

（二）申請企業注冊證書（ERC）

投資登記證（IRC）通過審批后，需要向省規劃和投資廳申請企業注冊證書（ERC）。ERC申請通常在一周內處理完畢。

注：根據第78/2015/ ND-CP號法令的規定，公司登記證的頒發機構是隸屬于直轄市/中央直轄市計劃投資部的管理登記辦公室。

（三）發證后的程序

包括安排公司印章和公布公司成立通知書，該程序大約需要一周的時間來完成。

注：上述的時間是越南當局的一般程序時間，不包括申請的準備時間，也不包括程序所需文件的審查、準備或翻譯。

（四）開設直接投資資本賬戶（DICA）和交易性賬戶

持有投資資格證（IRC）的外國投資企業或者或者外商持股比例達到51%或以上的外商投資企業，需要開立直接投資資本賬戶（DICA）。

四、注冊公司所需的文件

在越南設立外商投資企業所需的文件如下所示：

· 公司注冊證書、董事和地址登記冊上的公司摘錄、章程及其所有修正案；或個人投資者的護照；（該部分的文件可能因投資者的管轄范圍而有所不同）

· 法定代表人的護照/身份證；

· 公司投資者的投資者授權代表的護照/身份證；

· 投資者的銀行對賬單（賬戶余額必須等于或超過新公司的特許資本的價值）；

· 新公司總部的租賃合同（或MOU）和與房東有關的文件；

注：上述文件（除銀行對賬單外）需要經過公證，均需履行完公證程序。

中國公司以直接出資的方式注冊越南公司或投資并購項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于越南公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，另外注冊越南公司所需要的使館公證、海牙公證認證等，也均可辦理經驗豐富。