海外公司合規注冊：一文看懂37號文與ODI備案登記

海外公司合規注冊：一文看懂37號文與ODI備案登記

個人境外投資：37號文登記

37號文是外匯管理局監管的合規政策，針對境內居民境外投融資及返程投資。該政策適用于自然人，完成后將獲得外匯管理局的備案表格，是我國自然人境外投融資的唯一合規途徑。

37號文登記適用人群

37號文適用于多數由中國人設立的境外公司，如開曼、BVI控股的海外上市公司。根據規定，以下三類人群需通過持有的境內公司權益完成37號文登記：

1）中國企業創始人；

2）其他中國籍自然人股東；

3）已行權ESOP的中國籍員工。

不接受非公司股東的自然人個人登記。

登記需在“出資”前完成，這里的“出資”指設立WFOE或境內運營實體變更為WFOE。實際操作中，部分銀行可能要求在境內公司引入外資、變更為中外合資前完成37號文登記，以確保合規和資金合法流動。 

37號文登記流程

第 一步：設立境內權益公司

通常，境內自然人需先成立有限責任公司并成為其股東，以準備進行37號文登記。此外，37號文登記應在內資公司注冊地所屬銀行進行申報。

第二步：設立海外公司 先在英屬維爾京群島（BVI）設立公司，繼而在開曼群島（Cayman）設立實體，蕞后在香港（HK）設立公司。這一系列海外公司設立過程旨在搭建符合跨境投資需求的離岸架構。

第三步：辦理37號文登記37號文的登記需要在銀行完成。登記材料提交相應銀行并根據銀行反饋對材料進行修改，待審批通過后，銀行會下發《業務登記憑證》和《境內居民個人境外投資外匯登記表》。

第四步：設立WOFE，完成境外融資及返程投資WOFE設立后，用來協議控制國內運營實體，VIE架構同時亦初步搭建完成，隨后即可完成境外融資及返程投資（如涉及員工股權激勵相關37號文登記，可能會需要提供已搭建VIE架構相關證明材料）

37號文登記所需資料

1.書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》2.境內居民個人身份證明文件3.特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）4.境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）5.境內居民個人直接或間接持有擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件6.在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料

企業境外投資：ODI境外投資備案

ODI境外投資備案，是指中國境內的企業用自己的資金或資產到境外新設或者并購境外公司前，需要在境內企業注冊地的相關部門所履行的合規備案手續。 

ODI備案適用主體

1.境外上市企業(紅籌/VIE架構搭建)
2.境外直接投資、并購及擴張需求的企業3.國內公司在海外設立的子公司，要再返回國內設立外資企業。4.在“一帶一路”國家投資設立工廠的企業5.跨境電商賣家

ODI備案流程

ODI備案涉及商務部、發改委以及外匯局三個部門。

ODI申請材料

1. 境外投資備案表2. 營業執照副本3. 對外投資設立企業或并購的相關章程（合同、協議）4. 相關的董事會決議或出資決議5. 蕞新經審計的財務報表6. 前期工作落實情況說明 (包括：盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價)7. 并購類對外投資需要提交《境外并購事項前期報告表》8. 境外投資真實性承諾書9. 投資主體自有資產證明10. 股東、董事身份證復印件

備案場景參考
下面我們列舉幾種需要備案情況供大家參考，可以對標自身情況來做安排。

1.境外上市；

我國境內企業為實現境外上市，常通過VIE或紅籌架構搭建。在此過程中，ODI備案和37號文備案是合規的關鍵步驟，缺一不可，否則將影響境外上市的順利進行。

2.返程投資；

返程投資是指境內居民通過新設或并購方式在境內設立外商投資企業，并取得相關權益的行為。在此過程中，需穿透至境外公司的蕞終持有人。若蕞終持有人為境內企業，該企業需完成ODI備案；若為個人，則需進行37號文登記。

3.海外直接投資新設或并購海外企業；

隨著“一帶一路”倡議的推進，眾多制造企業遷址東南亞及中東地區。無論建廠還是并購，均需提前在商務部、發改委進行合規備案，并向銀行進行外匯登記，確保資金順利出境。

鑫達咨詢提供全面的境外投資備案辦理服務，如有疑問或需協助，請隨時咨詢李經理，我們將竭誠為您服務。