越南公司注冊實用指南及境外投資備案合規手續

中國已連續多年保持越南第一大貿易伙伴，越南是中國在東盟的第一大貿易伙伴、全球第四大貿易伙伴國。雙邊貿易額連續兩年突破2000億美元，今年前10個月，雙邊貿易額達1851億美元，邊境小額貿易和邊民互市日趨活躍，越南榴蓮等農產品對華出口大幅增長，跨境電商蓬勃發展，貿易領域亮點紛呈。那么中國企業如何注冊越南公司？本文將根據鑫達李經理項目經驗為大家詳細講解越南公司注冊實用指南及境外投資備案合規手續。

一、境外手續：越南公司注冊使用指南

01越南公司類型

越南公司注冊分為三類公司形式：

1.有限責任公司（外商獨資有限責任公司）

需要Zui少一位股東，無國籍限制（滿18周歲）。注冊越南公司需要在當地銀行開立銀行賬戶，注入股本和貿易進出賬，獲得外國投資證書（FIC）的批準， 越南政府允許外國人在越南投資，批準FIC需要Zui低投資10,000~300,000美元。

所有越南有限責任公司在注冊時也必須向當局提供：越南的注冊地址和注冊資本的銀行存款證明，證明文件要在公司注冊完成后的12個月內提供。每年需要向當局提供年度報表和年度審計報告，這是向母公司匯款的先決條件。

2.分公司

越南商業法規定，外國公司可以在越南開設分公司，前提是他們在國外開展業務至少五年。

是母公司的一個分支機構，沒有獨立的名稱，沒有獨立的法人身份，財務報表每年都必須要和母公司進行合并申報，設立手續也是相對復雜。

3.代表處

越南商業法規定，外國公司可以在越南開設代表處，只要他們已經經營超過一年。雖然越南代表處可以100％外資持有，但不允許在越南從事與生產有關的商業活動。 

因此，只能參與市場研究和促進其母公司的業務。必須任命一名常駐代表，并向工業和貿

易部門辦公室提交年度報表。

4.股份有限公司

股份有限公司可以全部或部分由外國股東成立，對股東國籍沒有嚴格限制。對于股東人數的規定，要求Zui少3人，沒有上限。

優點是被允許發行股票，可以在越南的證券交易所上市。因此是大中型企業乃至于跨國集團公司投資越南的理想選擇。

02越南公司注冊條件

公司核名：名稱不能重名，不能使用中文

董事及股東：可選擇法人或自然人

越南公司法定代表人：需年滿18周歲

法定注冊地址：越南境內地址

營業項目：包含執行出口權，進口權，配銷批發權，配銷零售權

注冊資本：依據公司類型決定數額，實際入資，注冊資金需自頒發營業執照后90天內全額支付

03越南公司注冊流程

1.擬定注冊的公司名稱，經查冊無重名即可使用

2.確定股東身份、持股比例，提供個人身份證明及聯系方式，簽訂委托注冊合同

3.簽訂整套公司注冊的文件（提交給越南公司注冊處）

4.準備注冊材料需在所在地進行公證

5.公證材料審核通過后，將原件發給越南，進行翻譯+公證

6.提交翻譯+公證后的材料，在越南申請投資執照

7.獲取投資執照后，申請營業執照及公布使用印章

8.申請稅號，開立銀行賬戶等

04越南公司注冊注意事項

1、必須擁有公司地址才能在越南中注冊公司。基于服務的企業，如咨詢公司，可以使用虛擬辦公室地址。但某些業務線必須具有物理位置或辦公室，其中包括制造業，餐館和零售貿易等。

2、越南的所有公司必須至少有一名常駐董事。他或她在成立時不需要擁有居留身份，但需要越南的居住地址。

3、注冊越南外商獨資公司需要在越南本地銀行開立資本金賬戶，且注冊資本需要實繳到位。

4、任何的外國公司在越南注冊的首步是從規劃和投資部（DPI）獲得投資許可證。若如果您的行業不屬于任何WTO范疇，或者屬于沒有越南當地法律規范的外國投資，則需要取得部級的審批。

二、境內合規手續：中企在越投資境外投資備案手續

在我國，對于資金的監管是非常嚴格的，國內企業投資境外企業，不論是新設公司，新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案手續。對外投資備案（ODI備案）是國內企業的境外投資合法途徑之一。否則，企業資金無法合規出境，出境了也不能正常運作，盈利之后更是無法流入國內。

因為審批環節多，需要準備的資料多，經手的部門多，耗時長，所以準備在越南投資的企業必須充分理解相關法律法規及審核部門要求。安美為國內想在越南投資的企業整理了以下申請流程概況：

境外投資備案主要需要取得國家發改委或地方發改委的核準或備案、商務部或地方商務部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。

1、發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發證——商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

備案手續完成之后，需要根據《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，在銀行完成外匯登記手續。

境外投資備案辦理條件及流程

    1.具有企業法人資格；

    2.企業在國內無違法記錄，資信良好；

    3.投資項目不得涉及敏感國家、地區及行業；

    4.企業自身資金、人員、技術和管理上具有跨國公司的比較優勢。

境外投資備案所需材料有哪些？

    1、發改委備案請示文件；

    2、境外投資備案表；

    3、營業執照復印件；

    4、境外投資真實性承諾書；

    5、“企業擬成立境外全資子公司”的決議；

    6、項目背景說明；

    7、追溯至終實際控制人的投資主體股權架構圖；

    8、資金證明(存款證明原件)；

    9、審計報告。



整個流程耗時將近3-5個月，辦理成功后會得到兩份分別由商務部和發改委頒發的證書——《企業境外投資證書》和《境外投資項目備案通知書》需要注意的是：如果是涉及敏感行業，無論項目投資金額大小，一律提交商務部和發改委進行核準。

考慮到境外投資備案需要做許多前期準備工作，包括資料的整理、文件的編撰、海外公司的設立等，建議需要到境外投資的企業，請提前4-5個月進行準備，如境外公司營業執照辦理，境外公司開戶許可證等資料以保證有充裕的時間完成國內的審批程序。

中國公司以直接出資的方式注冊越南公司或投資并購越南項目，則需提前申請境外投資備案辦理手續，關于越南公司注冊及境外投資備案辦理手續可向鑫達李經理了解，全程代辦，經驗豐富。