中國公司擬出資在國外成立子公司，且建立生產線，如何辦理ODI備案手續？

答：以上情形需要到發改部門和商務部門辦理ODI備案手續，屬于新設類項目，且涉及生產線建設，和只新設企業做貿易有所不同，且相對更為復雜。此類項目審核的重點主要是資金、場地購買或租賃、設備原材料來源、是否涉及國家核心技術等。

具體材料清單如下：

一、發改部門材料清單

1.備案的請示

2.境外投資項目備案表（核心）

3.投資主體注冊登記證明文件

4.追溯至Zui終實際控制人的投資主體股權架構圖

5.Zui新經審計的投資主體財務報表

6.投資主體投資決策文件

7.具有法律約束力的投資協議或類似文件

8.證明投資資金來源真實合規的支持性文件

9.境外投資真實性承諾書

備注：上述2.境外投資項目備案表是正文，其余相當于附件，需要注意的是以上屬于基本附件，如果情況復雜，則需要補充附件，如：如果土地需要購買，則需要提供“土地不用做其他用途的說明”也是防止做房地產等違規行為。可先填寫備案表里內容再完成其余附件材料。

二、商務部門材料清單

1.《境外投資備案表》（核心）

2.營業執照復印件；

3.對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）；

4.相關董事會決議或內部決議；

5.前期工作落實情況說明（包括可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；

6.境外投資真實性承諾書。

三、以下為填寫《境外投資項目備案表》和《境外投資備案表》的實操指引：

01、關于項目名稱

發改部門和商務部門備案名稱一般應保持一致，項目名稱一般反應主體、金額、地點、事項等內容。盡量做到通過項目名稱即可了解備案的基本情況。如：

xx公司出資100萬美元在xx新設子公司開展年產10萬輛汽車生產項目；

02、關于投資金額

投資金額要提前做好預算，不是簡單拍腦袋，要堅持“實事求是、按需定量”的原則，這是發改委和商務備案需填寫的重點內容，同時也是審核的重點事項。

和只做貿易不同，如果涉及到生產線建設，則情況更為復雜。

大概可從土地廠房費用、廠房建設裝修、設備購置費用、原材料采購費用、工人工資等幾個方面表述，Zui后進行加和。

有的項目如果分幾期開展，可以分期備案，先備案項目（一期），如果后續利潤及市場情況較好，可以增資開展項目（二期），降低風險。

資金要科學合理，來源明確，后續資金可根據經營狀況進行增資。

備案資金可在證書有效期（一般為2年）內陸續匯出。

企業出資形式往往是現金出資，如果企業需要銀行貸款，附件則需要提供銀行貸款合同或者貸款協議等支撐性附件。不管哪種出資形式，一定要有支撐依據，來源明確。

03、關于項目內容與規模

本部分是批復的重要內容，可參考如下內容：

一、概述

公司擬在什么地方花多少錢干什么事。

二、新建子公司情況

新建公司名稱：（可先行擬定一個）

注冊地址：

注冊資金：（注冊資金不一定小于等于總投資，如投資100萬美元，注冊資金可以是100萬美元，也可以是10萬美元；幣種隨意）

法定代表人：

經營范圍：經營范圍要與投資主體經營范圍保持關聯。

（如果是代表處、分公司，則沒有注冊地址、注冊資金的概念，是登記地址的概念）

三、生產10萬輛車輛項目情況

建設地點：在哪生產。

建設內容：主要是建設幾條生產線、購買什么設備、建設什么車間等。（如果涉及到買地建筑廠房，還需要講建設幾棟廠房、辦公場所等，共多少面積）

建設規模：投資多少錢，年產***產品。

工程技術方案：產品的技術要求，（即車輛的生產工藝，通過生產工藝，可以了解所需設備和原材料情況）

建設期限：項目周期（大概）

進度安排：什么時候建設、什么時候投產等

主要產品規模：如果涉及多項產品，則一一介紹。

目標市場：生產的產品買到哪里。

涉及資源開發的，應說明可開發資源量、品位、中方可獲得的權益資源量及開發方案等。

配套設施落實情況：包括項目用工（工人大概多少，國內還是國外招聘）、用地（購買還是租賃）、用料情況（原材料用量大概、從哪采購），廠房的基礎配套情況（用電用水用能主要）

備注：如果是高新技術，則還需要說明產品技術能力，涉及不涉及核心技術等；如果是化工行業，則還需論述環境、安全方面在當地是否符合標準。

04、土地廠房

這是新建生產線和不建生產線的重要區別，如果是租賃當地廠房，則只需要租賃協議即可；但是很多企業會在當地買土地（有的國家土地是、可買賣）建設廠房，那么就需要再提供情況說明，這也是避免有的企業改變土地用途，違反規定。

05、其他說明

其他內容基本是客觀類，屬于照抄，如投資主體情況，直接按照企業營業執照填寫即可。項目背景情況分析可結合國家宏觀政策和企業實際情況進行描述等。

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