2025年中國海外投資指引——瑞士公司注冊法律要求

一、瑞士公司注冊的類型

在瑞士，Zui常見的兩種公司類型是股份公司（AG）和有限責任公司（GmbH）。在股東人數、注冊資本、董事要求等方面略有不同。

股份公司:Zui少需要3名股東，允許匿名股東。注冊資本至少10萬瑞郎。

有限責任公司GmbH:沒有股份，資本主的出資需登記在商業注冊處。Zui低注冊資本為2萬瑞郎，需全部繳足。

二、瑞士公司注冊的要求

1.董事和股東要求

?股份有限公司?：至少需要一名股東和一名居住在瑞士的董事。

?有限責任公司?：至少需要兩名股東，且每個成員根據出資持有公司的股權。

2.?注冊資本?

?股份有限公司?：Zui低注冊資本為10萬瑞士法郎，其中5萬瑞士法郎必須實收資本。

?有限責任公司?：資本必須高于2萬瑞士法郎。

3.注冊地址

公司注冊地址必須位于瑞士境內，可由代理機構提供。此外還需要有固定的辦公地點。

4.商業實質

公司需要在瑞士開展實際的商業活動如貿易，而非僅作為控股公司存在。

5.會計和審計

法律規定瑞士公司每年須進行獨立審計，并妥善保存財務賬目。大多數公司需要保存至少10年的賬簿，并準備年度報告。

6.公司名稱

所選名稱不能有現有公司重名。AG在名稱含家族姓氏時須加股份公司，而GmbH的名稱必須包含有限責任公司。

三、瑞士公司注冊所需資料

以下是注冊瑞士公司的主要資料，旨在為有意在此地開展業務的投資者提供指導。

1. 商業計劃書

首先，你需要準備一份詳細的商業計劃書。這不僅包括你的業務目標、市場分析、財務預測等核心內容，還應涵蓋你選擇瑞士作為業務基地的理由以及預期的經濟影響。

2. 公司章程

瑞士公司需要制定一套明確的公司章程（Statutes）。章程中應包含公司名稱（準備2-3個公司名稱，并確保這些名稱未被其他公司使用）、注冊地址、經營范圍（雖然瑞士對經營范圍沒有嚴格限制，但特殊行業仍需申請相關許可）、股東信息、資本結構、管理機構設置等關鍵要素。這些信息將決定公司的運營方式和管理結構。

3. 注冊資本

瑞士法律對不同類型的公司要求不同的Zui低注冊資本。例如，股份有限公司（AG）通常需要至少50,000瑞士法郎的法定資本，而有限責任公司（GmbH）則可能需要較少的資本。確保你的資金準備符合相關法規的要求。

4.股東和董事信息

至少提供一名董事和股東的有效身份證明、護照掃描件以及地址證明。

5. 注冊地址

瑞士公司必須有一個注冊地址，該地址將用于接收官方文件和信件。

6. 銀行開戶文件

為了公司的日常運營，你需要開設一個瑞士銀行賬戶。為此，你需要準備一系列文件，包括但不限于公司章程、股東會議紀要、董事授權書等。部分銀行可能還會要求提供股東和董事的個人信用報告。

7. 稅務登記

一旦公司成立，你需要向瑞士稅務局進行稅務登記，并獲取相應的稅號。根據公司的具體業務類型和所在地，可能還需要申請增值稅號碼或其他特定的稅務許可。

四、瑞士公司注冊詳細流程

按照上面的要求先準備好資料，根據瑞士聯邦工商注冊局要求申請辦理：

●確定公司類型：瑞士有多種類型的公司，包括有限責任公司、股份有限公司、合伙企業等，需要選擇適合自己業務類型的公司。

●公司名稱確認：首先需要確認公司名稱是否可用，并且是否與現有的公司名稱相似;

●開設驗資賬戶：通過初審后，要將注冊資本存入銀行，需要開設一個臨時銀行賬戶，該賬戶的目的是保證注冊資本不會被用于其他目的，如支付公司開支或股東提取利潤等;

●公司文件準備：需要準備公司章程、注冊申請書、董事會決議書、指定代表書等文件;

●公證認證：公司文件需要公證認證，以證明其合法性和真實性，這可以通過瑞士公證人或瑞士駐所在國家的使領館完成(可使用海牙認證);

●注冊地址：需要選擇適合公司的注冊地址，并確保該地址在瑞士合法有效。

●公司注冊：瑞士聯邦工商注冊局會進行審核，審核通過后發出批準通知。

●注冊稅務：在瑞士注冊公司后，需要在瑞士稅務局進行注冊，并獲得稅務編號。

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