中國企業出海投資——odi備案手續實務問題解答

1、關于境外設立貿易公司的投資額有要求嗎？

《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）沒有具體要求。但是需要從真實性審查角度加強管理，境外貿易公司需要的投資額必須符合行業實際。如普通的進出口貿易，其境外投資額不能超出其業務的實際需求。總的來說，需衡量兩個維度：1. 境內投資主體目前的資金實力和規模；2. 境外目的地的項目啟動所需資金。

2、投資往來資金需要特別賬戶嗎？

從對外投資備案的角度而言，外匯局暫時不要求準備特別賬戶。但是銀行角度而言可準備特別賬戶，銀行會關注賬戶的主要用途。

3、選擇什么幣種投資海外？

投資備案登記中不強制要求幣種，具體可結合企業自身的現有資金和所需資金的幣種情況做出選擇。境外資金使用計劃如何規劃？結合投資目的地的產品營銷、人才招聘和場地搭建等方面的成本，請注意資金使用計劃需要準備相關資金使用證明以便銀行出資時進行審核。

4、過往沒有辦理ODI，如何補充合規手續登記備案？

合規登記備案手續無法進行后補，建議企業在對海外進行投資規劃時需及時規劃投資路徑和申請備案，以保證境內外企業架構合規。

5、多個中方股東計劃共同投資境外企業，如果投資額Zui大的股東注冊地是深圳，其他股東是不是就可以跟著Zui大的股東在深圳辦理企業境外投資備案？

根據《境外投資管理辦法》（商務部2014年3號令）第十四條規定：“兩個以上企業共同開展境外投資的，應當由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準。”因此，以上情況應在深圳市商務主管部門辦理境外投資備案。

6、地方企業涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資如何辦理核準手續？

地方企業應按照《商務部辦公廳關于做好國內企業在境外投資開辦企業（金融企業除外）核準初審取消后相關工作的通知》（商辦合函【2018】286號）文件要求，直接將材料報商務部辦理核準手續。同時為推進便利化，地方企業獲得商務部核準后，徑向省級商務主管部門領取《企業境外投資證書》。

7、企業境外投資證書中資金來源變更是否需要進行備案變更？

根據《境外投資管理辦法》（商務部2014年3號令）第十五條有關規定：“企業境外投資經備案或核準后，原《證書》載明的境外投資事項發生變更的，企業應當按照本章節程序向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續”。因此，中方投資構成變更需辦理境外投資備案變更。

8、因申請《企業境外投資證書》時境外企業未實際成立，導致證書備注欄境外企業英文名稱與Zui終成立的企業英文名稱不完全一致，但證書上其他欄位的信息（包括投資國家、幣種金額等）均沒有變化。請問這種情況是否需要變更《企業境外投資證書》？

根據《境外投資管理辦法》（商務部2014年3號令）企業境外投資經備案或核準后，原《證書》載明的境外投資事項發生變更的，企業應當按照程序向原備案或核準的商務部或省級商務主管部門辦理變更手續。

9、廣東省企業已在境外設立子公司后是否能補辦境外投資子公司備案？

根據《商務部 人民銀行 國資委 銀監會 證監會 保監會 外匯局關于印發＜對外投資備案（核準）報告暫行辦法＞的通知》（商合發〔2018〕24號）第二條相關規定：“境內投資主體在境外設立（包括兼并、收購及其他方式）企業前，按規定向有關主管部門提交相關信息和材料；符合法定要求的，相關主管部門為其辦理境外投資備案或核準。”企業應在境外設立企業之前按規定向有關主管部門提交備案申請，相關手續不能補辦。

10、境外子公司名稱可否含有“中國”字樣？

根據《境外投資管理辦法》（商務部2014年3號令）企業對其投資的境外企業的冠名應當符合境內外法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外企業名稱不得使用“中國”、“中華”等字樣（中英文均不可以）。

11、商務部門對哪些主體開展境外投資進行備案？

《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第二條規定，境外投資主體是指在中華人民共和國境內依法設立的企業。企業的形式包括公司法規定的法人企業以及合伙企業法、獨資企業法規定的非法人企業。

12、如何辦理境外再投資報告？

經備案或核準的境外企業在境外再投資設立企業，即境外投資Zui終目的地企業利用其經營利潤或境外自籌資金（如向境外銀行貸款等）再投資實體企業的，境內主體應填寫《境外企業再投資報告表》并向所屬的商務主管部門報告。流程如下：

（一）境外企業在完成再投資企業注冊登記手續之日起30天內，境內主體需通過“廣東省對外投資合作信息服務系統”（以下簡稱“系統”），在“已設立境外企業再投資備案列表”中選擇“新增再投資”，按提示錄入再投資企業的有關信息，保存并打印《境外中資企業再投資報告表》后加蓋公章。

（二）境內主體將再投資報告表掃描上傳至系統，經商務主管部門確認后即完成報告手續。

13、企業拿到境外投資證書后沒有在境外開展實際經營，需自行申請注銷還是等2年后證書自動失效？

企業終止已備案的境外投資，應當在依投資目的地法律辦理境外企業注銷等手續后，在“廣東省對外投資合作信息服務系統”填寫并提交《企業境外投資終止報告表》，并向原備案的商務主管部門交回《證書》原件。商務主管部門予以注銷后向企業出具《企業境外投資注銷確認函》。

自領取《證書》起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。但企業仍需按上述流程辦理境外企業注銷手續。

14、廣東A公司在香港投資設立全資子公司B，若香港子公司B擬在越南設立分公司C，這種情形屬于境外再投資嗎？是否需要辦理備案手續？

該案例分兩種情形：如在越南設立分公司C的資金從國內匯出，則需辦理境外直接投資備案，香港子公司B作為投資路徑；如在越南設立分公司C的資金來源是香港子公司B的利潤，則屬于境外再投資，需在“廣東省對外投資合作信息服務系統”中填寫《境外企業再投資報告表》。

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