揭秘ODI備案與37號文登記：資金出境關鍵步驟解析。在全球化的浪潮中，企業跨境投資活動日益頻繁，而合規性成為這些活動不可或缺的一環。ODI備案（境外直接投資）和37號文登記是中國企業走出國門時必須面對的兩個重要概念。它們如同兩把鑰匙，開啟國際資本運作的大門，但它們的功能和應用場景卻有著本質的區別。接下來我們將帶您了解它們各自的定義、作用以及操作要點，讓您在跨境投資的道路上更加從容不迫！

什么是ODI？

ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，即境外直接投資，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過新設、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。ODI針對的是企業或公司，到境外投資時需要辦理的，受理部門是商務局、發改委和外匯管理局，辦理完成后，商務局發放《企業境外投資證書》，發改委發放一份批復，主要的文件是要拿到商委的企業投資證書。而且，根據對外投資金額的不同，投資國別的不同，審批權限也不同，大部分的備案是在省級部門完成，對于投資金額特別大和部分投資國別需要到商務部和國家發改委進行審批。也就是說，境內企業想要把資金合理投資到海外，必須獲得相關部門的同意，才能將錢匯出去。

ODI備案和37號文登記

什么是37號文登記？

37號文登記是中國外匯管理局發布的《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號），簡稱“37號文”。

這是一份針對個人境外投資行為的管理規定，要求中國境內居民個人在參與境外投資前，必須向外匯管理局進行備案。主要是對境內居民到境外投融資之后并返程投資的一個合規性政策，是由外匯管理局監管受理，受理完成后，得到的是一份外匯管理局發放的備案表格。另外，按照“37號文”法規規定，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括中國企業創始人、中國企業的其他中國籍自然人股東、中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工。

37號文如同一張通行證，確保了個人投資者的合法性和合規性，保障了國家外匯管理的有效性。

odi備案與37號文登記的區別

兩者的區別在于，ODI主要針對的是企業層面的對外投資行為，是針對國內企業/法人境外投資規范管理的一項政策，不針對自然人/個人；而37號文登記則是針對個人層面的境外投資行為。兩者都是對外持有境外公司股權，都滿足對應相關規定的合規性，都是跨境業務的常見結構。

舉個例子，假設中國的A公司計劃在美國設立一個子公司，這將涉及到ODI的審批和登記程序。A公司需要準備一系列文件，包括海外投資方案、董事會決議、營業執照副本等，然后提交給相關。這個過程就像是在進行一場精心策劃的遠征，每一步都需要謹慎考慮，確保符合國家的法律法規和政策導向。

相比之下，如果張先生是一位中國籍的個人投資者，他通過在香港設立了一家投資公司，并計劃投資美國的房地產市場，那么他就需要按照37號文的要求，向外匯管理局進行個人境外投資的備案。這個過程更像是一次簡單的出行申請，雖然流程較為簡潔，但同樣不能忽視合規性的重要性。

如果將ODI比作一艘航母，那么37號文備案就像是一艘快艇，前者承載著企業的重資產和長遠戰略，后者則靈活便捷，適合個人的輕資產運作。

那么說完兩者的區別，我們再分別來說說兩者辦理的作用、條件和所需材料吧。ODI備案的作用是什么？

1. 國內公司需要進駐海外市場，處理業務等需要創建海外公司，往境外打投資款做初期運營資金；

2. 企業需要向外投資項目進行匯款，銀行則需要按照規定要求企業提供相關備案文件，才能進行匯款操作；

3. 國內公司在海外設立的子公司，再返回國內設立外資企業，需要開設銀行外匯賬戶；

4. 國內企業同國外公司有合作的項目或業務；

5. 內地公司需要為海外子公司的銀行賬戶付激活款。

ODI備案辦理條件及資料

想要辦理ODI備案，需要滿足以下幾個條件：

1. 對外投資設立企業或并購相關章程（或合同、協議）；

2. Zui新經審計的財務報表；

3. 前期工作落實情況說明（包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；
   

4. 境內公司營業執照副本復印件（需蓋公章）；

5. 公司開戶銀行出具的公司存款證明（需大于投資額）；

6. 相關董事會決議或出資決議；

7. 境外投資真實性承諾書；

8. 境外投資項目備案申請表；

9. 境內公司授權委托書；

10. 境內公司法定代表人身份證件；

11. 并購類對外投資需要提交《境外并購事項前期報告表》；

12. 項目所需準備的其他資料。

    37號文登記的作用是什么？

1. 解決境內居民在境外持股的合規性問題

2. 解決境外融資和返程投資的合規性問題

3. 打通境內居民境外投資資金調回通道

37號文登記辦理條件及資料

中國自然人只有依據37號文完成登記和審核，才能合法地進行境外投資。也就是說，37號文提供了中國自然人唯一合規持有境外公司股份的途徑。

境內居民個人辦理37號文登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但除支付公司注冊費用外，不得發生其他出資(含境外出資)行為，否則按特殊目的公司外匯補登記處理，可能需要交納罰款、出具說明函詳細說明理由，由相關外匯局按照個案業務集體審議制度審核辦理補登記。

37號文登記需要根據以下資料清單準備資料：

1. 書面申請與《境內居民個人境外投資外匯登記表》。

2. 個人身份證明文件。

3. 特殊目的公司登記注冊文件及股東或實際控制人證明文件（如股東名冊、認繳人名冊等）。

4. 境內外企業權力機構同意境外投融資的決議書（企業尚未設立的，提供權益所有人同意境外投融資的書面說明）。

5. 境內居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內企業資產或權益，或者合法持有境外資產或權益的證明文件。

6. 在前述材料不能充分說明交易的真實性或申請材料之間的一致性時，要求提供的補充材料。

境內機構按《國家外匯管理局關于發布<境內機構境外直接投資外匯管理規定>的通知》（匯發[2009]30號）等相關規定辦理境外投資外匯登記手續。通過上述比較，我們不難看出，無論是企業還是個人，在跨境投資的道路上，都必須遵循一定的規則和程序。作為負責任的企業和個人，了解并遵守ODI和37號文備案是開展國際業務的前提。這不僅能避免潛在的法律風險，也有助于塑造良好的國際形象，為未來的合作鋪平道路。

對于剛剛踏入跨境投資領域的新手來說，這些規定可能會帶來一些困惑。但不用擔心，因為在這場探索國際投資的旅程中，我們始終在這里為您提供幫助。

如果您對ODI和37號文備案還有任何疑問，或者在實操過程中遇到難題，可向鑫達李經理咨詢。