odi境外投資備案審批流程剖析（2024年新政策要點）

備案／審批流程如下圖：

一、發改委

發改委根據不同情況對境外投資項目分別實行核準或備案管理。

報批材料：實行核準管理的項目，投資主體應當向核準機關提交項目申請報告并附具有關文件。項目申請報告應當包括以下內容：（一）投資主體情況；（二）項目情況，包括項目名稱、投資目的地、主要內容和規模、中方投資額等；（三）項目對我國國家利益和國家安全的影響分析；（四）投資主體關于項目真實性的聲明。

報批途徑：投資主體可通過國家發改委建立的境外投資管理和服務網絡系統履行核準和備案手續、報告有關信息；涉及國家秘密或不適宜使用網絡系統的事項，投資主體可以另行使用紙質材料提交。

審批時限：核準機關應當在受理項目申請報告后20個工作日內作出是否予以核準的決定。項目情況復雜或需要征求有關單位意見的，經核準機關負責人批準，可以延長核準時限，但延長的核準時限不得超過10個工作日，并應當將延長時限的理由告知投資主體。此外，如確有必要，核準機關可委托咨詢機構進行評估，評估時間Zui長不超過60個工作日。

二、商務部

與發改委相同，商務部門按照企業境外投資的不同情形，分別實行備案和核準管理。

（1）核準申請材料：

1．　申請書，主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、投資資金來源、投資具體內容等；2．　《境外投資申請表》；

3．　境外投資相關合同或協議；

4．　有關部門對所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；

5．　企業營業執照復印件。

申請接收方式：商務部采取“商務部行政事務服務中心”窗口接收方式。

辦理基本流程：

1．　商務部行政事務服務中心遞交申請材料；

2．　預審核；

3．　受理機關對申請事項進行審核；

4．　審核通過后，商務部出具批復和《企業境外投資證書》。

辦結時限：對于中央企業的對外投資，商務部應在受理申請后　20　個工作日內作出是否予以核準的決定。對于地方企業的對外投資，商務部收到省級商務主管部門的初步審查意見后，應當在　15　個工作日內作出是否予以核準的決定。

（2）備案申請材料：

1．　境外投資備案表；

2．　企業營業執照復印件；

3．　對外投資設立企業或并購的相關章程（合同、協議）；

4．　相關的董事會決議或出資決議；

5．　Zui新經審計的財務報表；

6．　前期工作落實情況說明（包括：盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）；

7．　并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》；

8．　境外投資真實性承諾書。

申請材料遞交方式：

通過商務部網站“對外投資合作信息服務系統”提交電子申請材料，同時將紙質文件提交至商務部或地方商務主管部門行政大廳。

備案時限：受理后　3　個工作日。

進度查詢：自受理之日起，可在“境外投資管理系統”中查詢審批狀態和結果。

三、外管局

提交相關材料分別取得商務部的《企業境外投資證書》或金融機構相關行業主管部門對該項投資的批準文件或無異議函，以及發改委的《境外投資項目備案通知書》后，再通過開戶銀行向外管局申請并取得《業務登記憑證》，換匯成功后投向境外實體。

根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發［2015］13號），由銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構實施間接監管。

各大銀行在辦理ODI外匯登記時所需資料可能存在不同，但大體包括如下幾方面，具體根據公司開戶行辦理ODI外匯登記要求提供相關資料：

1．《境外直接投資外匯登記業務申請表》。

2．營業執照或注冊登記證明（多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內機構的營業執照或注冊登記證明，尚未辦理“五證合一”的境內機構，還需提供組織機構代碼證）。3．非金融企業境外投資提供商務主管部門頒發的企業境外投資證書；金融機構境外投資提供相關行業主管部門對該項投資的批準文件或無異議函。4．境外投資資金來源證明、資金使用計劃和董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。5．外國投資者以境外股權并購境內公司導致境內公司或其股東持有境外公司股權的，另需提供加注的外商投資企業批準證書（2016年10月8日后成立的外商投資企業提供《外商投資企業設立／變更備案回執》）和加注的外商投資企業營業執照。6．其他真實性證明材料。

商務部（廳局）批準后，外匯局和銀行是否還有什么限制？

外匯方面還有以下兩點需要關注：

一、ODI前期費用登記

中國企業因境外直接投資向境外匯出前期費用的，需到企業注冊地銀行辦理境內機構境外直接投資前期費用登記。前期費用不超過中方投資額15％同時不超過300萬美元。辦理材料如下：1．《境外直接投資外匯登記業務申請表》。2．營業執照（尚未辦理“五證合一”的企業，還需提供組織機構代碼證）。

3．境外投資資金來源證明、資金使用計劃和董事會決議（或合伙人決議）、合同或其他真實性證明材料。

對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續費、中介服務費、資源勘探費等）規模較大的，投資主體可以參照《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號）第十三條、第十四條規定對項目前期費用提出核準、備案申請。經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。

二、存量權益登記

境外投資企業（包括境內居民個人在境外設立的特殊目的公司）的境內投資主體應于每年6月30日（含）前，通過資本項目信息系統向外匯局報送上年度境外企業存量權益相關信息。被確定參加存量權益抽樣調查的樣本企業，還應按季度報送存量權益數據。多個境內主體共同投資一家境外投資企業的，應確定其中一個主體作為申報主體，其他境內投資主體不再申報，持股Zui多的原則上為申報責任主體。

境外投資企業（含境內居民個人在境外設立的特殊目的公司）的境內投資主體自行對數據信息的真實性、準確性負責。

外匯局對境外直接投資存量權益登記信息內容進行抽查。對于未按規定辦理申報以及隱瞞真實情況、弄虛作假的境內投資主體，外匯局按相關程序，在資本項目信息系統中對其進行管控，并依法進行處理。

銀行為境外投資企業（含境內居民個人在境外設立的特殊目的公司）的境內投資主體辦理資本項下外匯業務前，應確認其已按規定辦理境外直接投資存量權益登記及是否被業務管控。未按規定辦理登記或被業務管控的，銀行不得為其辦理資本項下外匯業務。