境內公司如何變更境外公司股份？（ODI備案登記）

答：境內A公司在已持有香港企業a的10％股權情況下，繼續在二級市場購買2％股權，屬于直接投資，即屬于11號令所稱境外投資，適用11號令。根據《國家發展改革委關于發布企業境外投資管理辦法配套格式文本（2018年版）的通知》（發改外資〔2018〕252號，以下稱11號令配套格式文本），項目實施前無法取得協議或類似文件的，投資主體作出合理、充分的說明后可以不提供相關附件。

境內公司如何變更境外公司股份所需材料：

變更類廣東企業境外投資備案辦理

1. 涉及增/減資、經營范圍、境外企業（Zui終目的地）等變更

（1）《境外投資備案表》（原件）；

（2）企業營業執照（復印件）；

（3）股權轉 讓協議（股權轉 讓提供）（復印件）；

（4）《企業境外投資證書》（原件）；

（5）境外投資真實性承諾書（原件，系統打印）；

（6）境內投資主體權力機構作出的境外投資及出資決議（如：股東會決議或董事會決議等，增減資及股權zhuanrang提供）（原件）；

（7）變更情況說明

① 標題：XX企業關于XX變更的申請函（抬頭：xx市商務局）；

② 內容包括：投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、變更原因、變更具體等內容，涉及增資的，還需說明增資使用明細測算。

因企業投資情況各有不同，故該材料并無范本，請根據以上內容組織材料。

（8）涉及增資，需提供資金來源情況說明文件，如銀行存款證明或其他證明材料（復印件）；

（9）境外公司注冊登記文件（如涉及外文需一并提供中文翻譯件）。

2. 涉及境內主體名稱變更、境外企業名稱變更、投資路徑、中方出資比例/出資方式等變更

（1）《境外投資備案表》（原件）；

（2） 企業營業執照及工商變更核準通知書（復印件，如涉及境內主體名稱變更需提供）；

（3）《企業境外投資證書》（原件）；

（4）變更說明：標題：XX企業關于XX變更的申請函（抬頭：xx市商務局）（建議簡要介紹境外投資業務開展情況、變更內容及變更原因）（原件）。

因企業投資情況各有不同，故該材料并無范本，請根據以上內容組織材料。

（5）境外企業注冊文件（復印件，如涉及境外公司名稱變更需提供）。

3. 增加中方股東類廣東企業境外投資備案辦理

（1）《境外投資備案表》（原件）；

（2）新增中方股東企業營業執照（復印件）；

（3）股權轉 讓協議（復印件）；

（4）境內投資主體權力機構作出的境外投資或出資決議（如：股東會決議或董事會決議等，股權轉 讓雙方均需提供）；

（5）可行性研究報告（原件），內容包括：境內投資主體情況（公司簡介，財務狀況）、境外投資項目情況（證書編號，原中方投資額度，出資情況，項目規模、主營產品等，目前運行狀況）、投資必要性（公司為何要投資該公司）、投資資金大小、來源、用途等說明；

（6）新增的中方境外投資真實性承諾書（原件，系統打印）；

（7）銀行存款證明或其他證明材料（復印件）。