福建企業境外投資備案辦理手續解讀（2024年），近期李經理在承辦福建的企業境外投資備案項目，其中除境外法律環境調查及境外標的盡職調查外，還涉及了境內企業進行境外投資時需履行的境內報批流程,即境外投資備案辦理手續。境內企業進行境外投資的境內報批流程，以未涉及敏感國家和地區、敏感行業為前提，需綜合考量境內企業的性質、企業類型、擬投資額等因素，根據不同情況向不同的主管部門進行報批。下面為大家詳細講解一下福建境外投資備案辦理手續。

福建企業境外投資涉及的中國境內核準、備案及登記流程大體可歸結如下：

一般而言，中國企業進行海外投資，主要需要取得三個主管部門的核準、備案或登記，包括國家發展和改革委員會或地方發展和改革委員會的核準或備案、商務部或地方商務部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局的外匯登記程序。以下分別介紹各個主管部門的核準、備案或登記程序。

1、發改部門境外投資備案辦理和核準程序

根據國家發展和改革委員會2014年4月8日頒布的《境外投資項目核準和備案管理辦法》（“9號令”），對發改委對境外投資項目的核準或備案流程進行了改革，并于2014年5月8日起正式施行。之后，國家發改委于2014年5月14日頒布了關于實施《境外投資項目核準和備案管理辦法》有關事項的通知（“947號文”），進一步充實9號令，并于頒布之日起生效。此外，國務院于2014年10月31日發布的《政府核準的投資項目目錄（2014年本）》（國發〔2014〕53號）中，對發改委的核準備案權限進一步明確及下放。

根據9號令，境外投資項目采取核準和備案兩種形式，但只有兩類項目適用核準的管理方式：一類是中方投資額[1]在10億美元以上的項目；二是涉及敏感國家和地區[2]或涉及敏感行業[3]的項目（合稱“敏感項目”）。其他境外投資項目一律適用備案管理。根據9號令和《政府核準的投資項目目錄（2014年本）》[4]的規定，國務院、國家發改委以及地方發改委的具體審批權限如下：

一、境外投資核準和備案流程要求

根據9號令，中方投資額3億美元及以上的境外收購[5]或競標項目[6]，投資主體在對外開展實質性工作[7]之前，應向國家發改委報送項目信息報告。國家發改委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。其他備案項目，無需提交項目信息報告。

就核準項目而言，由國家發改委核準或由國家發改委提出審核意見報國務院核準的境外投資項目，地方企業直接向所在地的省級政府發展改革部門提交項目申請報告，由省級政府發展改革部門提出審核意見后報送國家發改委；中央管理企業由集團公司或總公司向國家發改委報送項目申請報告。

對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發改委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，國家發改委在受理項目申請報告之日起3個工作日內征求有關部門意見，有關部門應當自收到征求意見函之日起7個工作日內出具書面意見。國家發改委在受理項目申請報告后，若確有必要，應在5個工作日內委托有資質的咨詢機構進行評估。接受委托的咨詢機構在規定時限內提出評估報告，并對評估結論承擔責任。評估時限原則上不超過40個工作日。國家發改委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發改委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報單位。核準期限不包括委托咨詢機構評估的時間。

關于地方企業的核準項目在省級發改委的審核流程，以北京、上海、江蘇省和廣東省為例，根據其各自政府公開的辦事指南信息，匯總如下：

二、境外投資備案項目辦理網上手續提交

就備案項目而言，2014年6月22日，國家發改委發布了《國家發改委辦公廳關于啟用全國境外投資項目備案管理網絡系統的通知》（發改辦外資[2014]1386號，下稱“《通知》”）。《通知》規定，根據9號令應實行備案管理的境外投資項目，原則上均通過“全國境外投資項目備案管理網絡系統”（下稱“備案系統”）進行申報，但注冊在中國（上海）自由貿易試驗區（下稱“上海自貿區”）的地方企業境外投資項目除外，下文詳述。

備案系統會根據填報的企業類型、注冊地和項目中方投資額等信息，自動分送國家發改委或相關省級發展改革部門受理。具體備案流程如下圖所示：

根據2013年9月29日發布的《中國（上海）自由貿易試驗區境外投資項目備案管理辦法》，早在2013年，在上海自貿區注冊成立的地方企業可以通過其管理委員會進行網上備案。前往未建交、受國際制裁國家，發生戰爭、動亂等國家和地區，或國家發改委認定的其他敏感國家和地區投資的項目；涉及基礎電信運營，跨界水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒，或國家發改委認定的其他敏感行業的境外投資項目，不分限額，由上海市發改委初審后報國家發改委核準，或由國家發改委提出審核意見后報國務院核準。

具體備案流程如下：

三、境外投資備案辦理所需材料

1、境外投資項目備案申請表：主要內容包括：項目名稱、投資主體情況、項目公司情況、投資領域、項目內容、投資規模、投資方式、出資方式、資金用途等。

2、投資主體注冊登記文件：企業法人營業執照和組織機構代碼證。

3、投資主體股權架構圖：可追溯至*終實際控制人。

4、投資主體財務報表：*新年度或半年度經審計財務報表，如投資主體成立時間較短、無法提供經審計財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人*新經審計的財務報表。

5、投資主體投資決策文件：公司董事會、股東會決議或其他相關決議。

6、具有法律約束力的投資協議或類似文件：合資、合作、收購、投標等項目需提供，如無請做說明。

7、投資資金來源真實合規的支持性文件（中介機構或法定機構產生）。

8、境外投資真實性承諾書。

2、境外投資備案辦理時商務部門核準和備案程序

根據2014年9月6日頒布的《境外投資管理辦法》，商務部門對企業境外投資[8]將實行備案或核準管理。企業境外投資涉及敏感國家和地區[9]、敏感行業[10]的，實行核準管理，其他投資情形適用備案管理。

商務部和省級商務主管部門通過“境外投資管理系統”對企業境外投資進行管理，并向獲得備案或核準的企業頒發《企業境外投資證書》，由商務部和省級商務主管部門分別印制并蓋章，實行統一編碼管理。商務部門具體的核準和備案權限如下表所示：

一、核準及備案流程

商務部及地方商務部門關于境外投資的核準及備案流程如下：

二、備案流程圖：

三、備案所需材料：

1、境外投資備案表。企業通過商務部“對外投資合作信息服務系統”按要求填寫打印，并加蓋企業印章。此文件同時掃描上傳到系統中。 

2、對外投資設立企業或并購的相關章程（合同、協議）。復印件加蓋公章，外文文件請附翻譯件。

3、相關的董事會決議或出資決議。復印件加蓋公章。

4、前期工作落實情況說明（包括：盡職調查（僅并購類提供）、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價等）。加蓋公章。

5、并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》。加蓋公章。

6、境外投資真實性承諾書。加蓋公章。

3、境外投資備案辦理時外管部門的登記程序

根據國家外匯管理局2009年發布的《關于發布境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，中國企業境外直接投資[11]的，境內機構向境外匯出的前期費用[12]，需辦理境外直接投資前期費用登記；此后，企業在獲得發改部門和商務部門的核準或備案后，辦理境外直接投資外匯登記。

根據國家外匯管理局2015年2月13日*新《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（2015年6月1日生效），自2015年6月1日起，由銀行直接審核辦理境外直接投資項下外匯登記，國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。

以上對于中國企業走出去過程中需要獲得的主要境內核準、備案或登記程序進行了概括性介紹。根據走出去的中國企業的企業性質、行業以及交易規模，還可能涉及國資部門、行業主管部門以及證監會等機構的審批、核準或備案程序，需要企業給予留意。