李經理結合境外投資備案辦理相關的實務經驗，從境外投資備案角度去分析境外投資活動需要履行的程序以及監管機構關注的重點問題。目前，我國境外投資活動的備案機關主要為發改委和商務部門，發改委要求實行備案管理的項目中，投資主體是中央管理企業的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；投資主體是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體注冊地的省級政府發展改革部門。商務部門要求對屬于境外投資備案情形的境外投資，中央企業報商務部備案；地方企業報所在地省級商務主管部門備案。企業在申請境外投資備案前，需要與企業所在地備案機關溝通，部分省發展改革委員會、商務廳將備案權限下放到地級市。詳情請咨詢鑫達李經理。

企業境外投資備案辦理申請材料清單

（一）普通新設類境外投資備案辦理

1.《境外投資備案表》系統填寫完整后打印（原件）；

2. 企業營業執照（復印件）；

3. 對外投資設立企業相關章程（章程指境外子公司的章程，合資企業還需出具合作協議或合同）；

4. 境內投資主體權力機構作出的境外投資或出資決議（如：股東會決議或董事會決議等；股東如為企業，由企業法人簽字并提供股東營業執照）；

5. 可行性研究報告（原件），內容應包括：

（1）境內投資主體情況（公司簡介、財務狀況、公司產品或技術介紹）；

（2）境外投資項目情況（境外公司名稱，地址，經營范圍，投資金額，項目規模、主營產品等）；

（3）投資必要性（設立該境外子公司對公司經營有何重要意義）；

（4）投資資金來源和資金使用測算明細、用途等；

（5）當地投資環境分析評價、風險分析及解決方法、結論等。

因企業投資情況各有不同，故該材料并無范本，請根據以上內容組織材料。報告應體現公司對該投資決定開展了充分的前期調研工作。

6. 境外投資真實性承諾書（系統打印，原件）（簽字決策人應與出資決策決議上的人員一一對應并附上身份證明文件，不能隨意更改表單）;

7. 銀行存款證明或其他證明材料（指投資主體的賬款信息，用于證明公司的出資實力。包括并不限于公司財務報表審計報告、銀行貸款意向書等）（復印件）。

（二）并購新設類廣東企業境外投資備案辦理

1.《境外投資備案表》《境外并購事項前期報告表》（原件，系統打印）；

2. 企業營業執照（復印件）；

3. 對外投資設立企業相關章程（章程指境外子公司的章程，合資企業還需出具合作協議或合同，以及相關股權收購合同等）；

5. 可行性研究報告（原件），內容應包括：

（1）境內投資主體情況（公司簡介、財務狀況、公司產品或技術介紹）

（2）境外投資項目情況（收購情況，境外公司名稱，地址，經營范圍，投資金額，項目規模、主營產品等）

（3）投資必要性（設立該境外子公司對公司經營有何重要意義）

（4）投資資金來源和資金使用測算明細、用途等

（5）當地投資環境分析評價、風險分析及解決方法、結論等。

6. 境外投資真實性承諾書（原件，系統打印）（簽字決策人應與出資決策決議上的人員一一對應并附上身份證明文件，不能隨意更改表單）；

7. 銀行存款證明或其他證明材料（指投資主體的賬款信息，用于證明公司的出資實力。包括并不限于公司財務報表、審計報告、銀行貸款意向書等）（復印件）；

8. 并購盡職調查：需由具有盡調zizhi的企業或機構出具（如律所、會計師事務所等）。

（三）設立辦事處/分公司類廣東企業境外投資備案辦理

注：此處辦事處、分公司為非獨立法人，僅為一個境外聯絡點（辦公室）。僅作溝通聯絡用，不作運營不盈虧不能銷售不能開發項目。

1．《境外機構備案表》(原件）；

2．營業執照（復印件）； 

3．設立境外機構的內部決議（說明境外辦事處的功能、開辦費及營運費說明）；

4．真實性承諾書（原件，系統打印）。

（四）變更類廣東企業境外投資備案辦理

1. 涉及增/減資、經營范圍、境外企業（Zui終目的地）等變更

（1）《境外投資備案表》（原件）；

（2）企業營業執照（復印件）；

（3）股權轉 讓協議（股權轉 讓提供）（復印件）；

（4）《企業境外投資證書》（原件）；

（5）境外投資真實性承諾書（原件，系統打印）；

（6）境內投資主體權力機構作出的境外投資及出資決議（如：股東會決議或董事會決議等，增減資及股權zhuanrang提供）（原件）；

（7）變更情況說明

① 標題：XX企業關于XX變更的申請函（抬頭：xx市商務局）；

② 內容包括：投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、變更原因、變更具體等內容，涉及增資的，還需說明增資使用明細測算。

因企業投資情況各有不同，故該材料并無范本，請根據以上內容組織材料。

（8）涉及增資，需提供資金來源情況說明文件，如銀行存款證明或其他證明材料（復印件）；

（9）境外公司注冊登記文件（如涉及外文需一并提供中文翻譯件）。

2. 涉及境內主體名稱變更、境外企業名稱變更、投資路徑、中方出資比例/出資方式等變更

（1）《境外投資備案表》（原件）；

（2） 企業營業執照及工商變更核準通知書（復印件，如涉及境內主體名稱變更需提供）；

（3）《企業境外投資證書》（原件）；

（4）變更說明：標題：XX企業關于XX變更的申請函（抬頭：xx市商務局）（建議簡要介紹境外投資業務開展情況、變更內容及變更原因）（原件）。

因企業投資情況各有不同，故該材料并無范本，請根據以上內容組織材料。

（5）境外企業注冊文件（復印件，如涉及境外公司名稱變更需提供）。

3. 增加中方股東類廣東企業境外投資備案辦理

（1）《境外投資備案表》（原件）；

（2）新增中方股東企業營業執照（復印件）；

（3）股權轉 讓協議（復印件）；

（4）境內投資主體權力機構作出的境外投資或出資決議（如：股東會決議或董事會決議等，股權轉 讓雙方均需提供）；

（5）可行性研究報告（原件），內容包括：境內投資主體情況（公司簡介，財務狀況）、境外投資項目情況（證書編號，原中方投資額度，出資情況，項目規模、主營產品等，目前運行狀況）、投資必要性（公司為何要投資該公司）、投資資金大小、來源、用途等說明；

（6）新增的中方境外投資真實性承諾書（原件，系統打印）；

（7）銀行存款證明或其他證明材料（復印件）。

（五）注銷廣東企業境外投資備案

請按系統指引辦理，電子文檔必須上傳。填妥及上傳成功后，務必點擊“送審”鍵。

1. 企業境外投資/機構證書注銷申請表（原件）；

2.《企業境外投資證書》（原件）；

3. 企業營業執照（復印件）。

（六）主體劃轉類廣東企業境外投資備案辦理

1. 廣東省外的中方股權轉 讓（外省企業劃入中山）：參照上述【并購設立】辦事指引提供申請材料；

2. 廣東省內的中方股權轉 讓：股權受讓方需同時在系統注冊企業信息，才能接收到劃轉的信息； 

3. 廣東省外的，需到當地商務主管部門申請辦理，在商務部業務系統統一平臺（即公司平時做年報的系統）申請主體劃轉，并上傳材料。同時，受讓的公司亦需在商務部平臺注冊，待廣東省劃轉至對應受讓方，對應企業再到當地商務主管部門申請辦理證書。

（七）遺失補辦（遺失證書原件均需刊登遺失聲明）廣東企業境外投資備案辦理

1. 申請函

（1）標題：XX企業關于XX變更的申請函（抬頭：商務局）（原件）；

（2）內容：包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、遺失補證申請事項、遺失原因。

2. 在全國范圍內發行的報紙刊登遺失聲明作廢的公告（提供報紙刊登證明）。